《网络交易平台规则监督管理办法》合规重点解读

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《网络交易平台规则监督管理办法》（以下简称“《办法》”）于2025年12月18日由国家市场监督管理总局、国家互联网信息办公室联合发布，并于2026年2月1日正式施行。作为我国首部专门规范网络交易平台规则制定、修改与执行的部门规章，该《办法》填补了平台经济监管的制度空白，标志着平台经济监管从“事后处罚”向“事前规制”的重大转变。

本文笔者从合规角度对《办法》的亮点进行专业解读，为网络交易平台经营者提供合规指引。

一、重点工作部署

（一）平台与规则的定义边界

1.对“网络交易平台经营者”作出具象化定义（第三条）

“本办法所称网络交易平台经营者，是指在网络交易活动中为交易双方或者多方提供网络经营场所、交易撮合、信息发布等服务，供交易双方或者多方独立开展网络交易活动的法人或者非法人组织。

网络社交、网络直播等网络服务提供者为经营者提供网络经营场所、商品浏览、订单生成、在线支付等网络交易平台服务的，属于本办法规定的网络交易平台经营者。”

【解读】

明确监管适用主体，消除监管盲区，规范新业态发展：以“功能实质”为核心界定平台经营者，突破传统电商平台范畴，将提供网络经营场所、交易撮合等核心交易服务的主体纳入监管，明确社交、直播等网络服务提供者的平台属性，倒逼其承担与传统电商平台同等的合规义务，解决社交、直播等新业态中“类平台”服务的监管空白，实现平台经济监管全覆盖。

【合规要点】

（1）企业身份自查

企业需核查自身是否提供网络经营场所、交易撮合、信息发布、商品浏览、订单生成、在线支付等任一核心交易服务，而非仅以“社交”“直播”等业务名称规避平台主体认定。即使主营业务为社交、直播，只要为经营者提供完整交易链路服务（如直播带货中商品上架、下单、支付全流程），即属于本办法规制的平台经营者，需全面履行平台合规义务。

（2）搭建合规系统

对于自查后属于本办法规制的平台经营者，与传统电商平台保持合规标准一致，建立平台规则全流程管理机制。

（3）规避主体认定风险

若仅提供信息导流、广告推广等非核心交易服务，需通过协议、技术手段明确与经营者的合作边界，避免被认定为“提供网络经营场所、交易撮合”的平台主体。

对平台内交易环节进行切割，如仅提供直播展示，由第三方独立平台完成订单、支付，降低平台主体认定概率。

【风险提示】

误判自身非平台经营者，未履行平台合规义务，面临市场监管部门、网信部门责令整改、一万元以上十万元以下罚款等行政处罚。

属于本办法规制的平台经营者，若平台与经营者约定“责任豁免”条款，因违反本办法强制性规定被认定无效，平台仍需承担消费者权益保护、知识产权侵权连带责任等法律责任。

2.对于“平台规则”范畴作出具体化要求（第四条）

“本办法所称平台规则，是指网络交易平台经营者为服务不特定网络交易各方主体、管理平台内交易相关活动而预先拟定、供各方遵守的服务协议和交易规则的总称。

平台规则包括网络交易平台服务协议、对平台内经营者的管理规则、平台内交易及纠纷处理规则、个人信息保护规则、知识产权保护规则等。

网络交易平台经营者与特定主体单独协商达成的不具有广泛适用性的协议，不属于本办法规定的平台规则。”

【解读】

将平台规则纳入统一监管框架：明确平台规则是“预先拟定、供不特定主体遵守”的服务协议与交易规则总称，区分平台规则与“与特定主体单独协商达成”个性化协议，防止平台以“个性化约定”规避规则公示、征求意见等法定程序。同时，列举平台规则必备内容（服务协议、经营者管理、纠纷处理、个人信息保护、知识产权保护等），要求平台全面覆盖核心交易与权益保障事项。

【合规要点】

（1）梳理现有规则体系

将平台内所有符合定义（仅针对不特定主体、预先拟定、普遍适用的服务协议）的规则（含用户协议、商家管理规范、售后规则、隐私政策、知识产权投诉流程等）纳入统一合规管理，避免遗漏。

（2）必备条款全覆盖

平台规则必须包含服务协议、经营者管理、交易及纠纷处理、个人信息保护、知识产权保护五大核心内容，且条款需符合《电子商务法》《个人信息保护法》《知识产权法》等上位法规定。

【风险提示】

（1）避免规则差别化风险；

（2）避免平台规则遗漏风险：未涵盖个人信息保护、知识产权保护等必备内容，导致平台在数据合规、知识产权侵权纠纷中承担额外法律责任。

（二）平台规则制定与修改的“程序正义”要求

1.规则公示的“阳光化”要求（第七条）

“网络交易平台经营者应当在其网站、应用程序首页显著位置，持续公示平台规则信息或者上述信息的链接标识，并保证经营者和消费者能够便利、完整地阅览和下载。”

【解读】

从立法层面强制平台公开规则，解决经营者、消费者与平台之间的信息不对称问题，确保交易主体“先知情、再交易”，杜绝平台将规则隐藏、碎片化、过期失效等规避监管的做法，为监管检查、司法认定、用户维权提供客观依据。

【合规要点】

（1）位置合规：“显著位置”指平台首页、APP启动页等用户高频访问位置，禁止放在多级深层页面、弹窗内折叠、仅在注册时一次性展示；

（2）状态合规：“持续公示”意味着规则不能“时有时无”，需保持长期可见；

（3）效果合规：需提供“完整阅览和下载”功能，不得设置浏览障碍；

（4）形式合规：直接公示完整规则文本或清晰可识别的规则链接，链接需稳定、可直接跳转。

【风险提示】

（1）未在首页显著位置公示规则，将面临《中华人民共和国电子商务法》第八十一条的规定进行处罚：（由市场监督管理部门责令限期改正，可以处二万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，处十万元以上五十万元以下的罚款）；

（2）仅在“帮助中心”或“规则专区”展示，不符合“显著位置”要求；

（3）未依法公示的平台规则，在争议中可能被认定对用户不发生约束力，平台无法依据该规则免责或追责。

2.规则修改的“提前公示”机制（第十二条、第十三条）

“网络交易平台经营者制定、修改的平台规则，应当至少在实施前七日予以公示。对于涉及用户数量巨大、修改内容较多、关系有关各方重要权益的平台规则，应当至少在实施前十五日予以公示。”

“网络交易平台经营者制定、修改平台规则，可能对有关各方重要权益造成重大影响的，除依照本办法第十二条规定进行公示外，还应当根据其影响程度设置合理的过渡期，为有关各方妥善处理相关事宜提供便利条件。”

【解读】

保障用户“缓冲期”与预期稳定，强制规则提前公示，给平台内经营者、消费者充分知晓、适应、调整的时间，遏制平台随意改规则、单方擅权。

【合规要点】

（1）一般规则修改：提前七日公示；

（2）重大规则修改：提前十五日公示；

（3）重大修改包括：涉及用户数量巨大、修改内容较多、关系重要权益的规则。

【风险提示】

（1）未按要求提前公示，将构成《办法》第三十九条规定的违法行为；

（2）“重大修改”的界定需谨慎，建议对所有规则修改均按十五日公示。

3.规则制定的“公开征求意见”机制（第十条、第十一条）

“网络交易平台经营者制定、修改平台规则，应当在其网站、应用程序首页显著位置公开征求意见。网络交易平台经营者应当预留必要时间并提供必要的技术支持，确保有关各方能够及时充分表达意见。”

“网络交易平台经营者应当全面如实归纳整理平台规则征求意见过程中收到的意见，对于合理意见应当充分吸收采纳，不采纳意见应当有合理理由。相关资料应当留档备查，保存时间自征求意见结束之日起不少于三年。”

解读：

防止“走过场式征求意见”，强制平台把程序正义落到实处，杜绝“只征求、不采纳、不回应、不留痕”。

【合规要点】

（1）必须在首页显著位置公开征求意见；

（2）预留足够时间（建议不少于十五日）；

（3）提供便捷的反馈渠道；

（4）全面归纳整理意见，对合理意见必须采纳；

（5）未采纳意见需说明理由，保存记录不少于三年。

【风险提示】

（1）未公开征求意见，将构成《办法》第三十九条规定的违法行为；

（2）未对合理意见采纳，或未说明理由，将面临监管处罚。

4.平台规则修改的“退出权”保障（第十四条）

“平台内经营者、消费者不接受平台规则修改的内容，要求退出平台或者终止相关服务的，网络交易平台经营者不得以设置不合理条件等方式阻止。平台内经营者、消费者依照前款规定，要求退出平台或者终止相关服务的，网络交易平台经营者应当按照修改前的平台规则承担据实退还费用等相关责任，不得故意拖延或者无理拒绝。”

【解读】

保障用户的退出权与选择权，禁止平台强制绑定用户。

【合规要点】

（1）平台不得设置不合理条件阻止退出；

（2）退出时应按修改前的规则退还费用；

（3）不得故意拖延或无理拒绝。

【风险提示】

（1）阻止退出将构成《办法》第三十九条规定的违法行为；

（2）未按修改前规则退还费用，将面临消费者索赔和监管处罚。

（三）平台规则的“公平性”要求

1.禁止平台“霸王条款”（第二十七条）

“网络交易平台经营者不得利用平台规则，实施下列对平台内经营者的自主经营活动进行不合理限制或者附加不合理条件的行为：（一）强制或者变相强制平台内经营者承担退款不退货等售后责任，损害其合法权益；（二）强制或者变相强制平台内经营者开通非经营活动必需的增值服务，增加其经营成本；（三）强制或者变相强制平台内经营者参加推广、促销活动；（四）强制或者变相强制平台内经营者仅在特定平台开展经营活动；（五）其他对平台内经营者的自主经营活动进行不合理限制或者附加不合理条件的行为。网络交易平台经营者不得强制或者变相强制平台内经营者按照其定价规则，以低于成本的价格销售商品或者提供服务，扰乱市场竞争秩序。"

【解读】

保障平台内经营者自主经营权，禁止平台利用规则优势对商家经营进行不合理干预、强制管控，维护经营者合法经营权益，维护公平经营环境。

【合规要点】

（1）禁止强制商家承担“仅退款不退货”等不合理售后责任；

（2）禁止强制开通非必需增值服务；

（3）禁止强制参加促销活动；

（4）禁止强制商家“二选一”；

（5）禁止其他不合理限制；

（6）禁止强迫低价倾销、扰乱市场秩序。

【风险提示】

（1）违反第二十七条第一款，将依据《电子商务法》第八十二条处罚：由市场监督管理部门责令限期改正，可以处五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，处五十万元以上二百万元以下的罚款；

（2）违反第二十七条第二款，将依据《反不正当竞争法》第三十条处罚：由监督检查部门责令停止违法行为，处五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，处五十万元以上二百万元以下的罚款。

2.禁止“大数据杀熟”与价格歧视（第二十八条第二款、第三十一条）

“网络交易平台经营者不得利用平台规则，在提供相同商品或者服务的情形下，对具有同等交易条件的平台内经营者实行价格歧视。”

“网络交易平台经营者不得利用平台规则，在消费者不知情的情况下，对同一商品或者服务在同等交易条件下设置不同的价格或者收费标准。”

【解读】

强化平台算法合规与定价透明，保障消费者的公平交易权，杜绝平台利用信息不对称、算法优势，对消费者实行歧视性定价。

【合规要点】

（1）禁止对同等交易条件的商家实行价格歧视；

（2）禁止对消费者“大数据杀熟”；

（3）价格差异必须有合理依据，且需向消费者说明；

（4）建立价格异议处理机制。

【风险提示】

（1）违反第三十一条，将依据《消费者权益保护法》第五十六条处罚：由工商行政管理部门或者其他有关行政部门责令改正，可以根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款，没有违法所得的，处以五十万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿、吊销营业执照；

（2）价格歧视将面临：责令改正，没收违法所得，并处违法所得五倍以下的罚款；没有违法所得的，处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照。

（四）平台规则执行的“透明度”要求

1.申诉机制的完善（第十九条、第二十条）

“网络交易平台经营者根据平台规则，对平台内经营者或者消费者采取对其权益有负面影响的措施的，应当告知其违反法律、法规、规章或者平台规则的事实、理由和依据，并设置便捷的申诉渠道。平台内经营者、消费者提起申诉的，网络交易平台经营者应当及时对申诉事项进行复核，客观公正作出处理；仅采用人工智能等技术手段处理，申诉人提出人工判定要求的，应当采用人工判定的方式进行处理。网络交易平台经营者作出处理后，应当及时将处理结果告知申诉人。”

“网络交易平台经营者在平台规则的制定、修改和执行过程中，不得对平台内经营者、消费者的申诉权利作出不合理限制。”

【解读】

明确平台采取负面措施的程序要求，完善申诉救济机制，保障被处置方的申诉权利，规范申诉处理流程，要求平台兼顾技术效率与人工公正，形成“有权申诉、便捷申诉、公正处理”的闭环。

【合规要点】

（1）采取不利措施时必须告知事实、理由、依据；

（2）必须设置便捷申诉渠道；

（3）申诉处理应当及时、公正；

（4）仅采用AI处理的，申诉人要求人工判定的，应当采用人工判定；

（5）定期自查，禁止在平台规则制定、修改、执行中设置不合理限制申诉权利的条款。

2.举证责任的合理分配（第二十一条）

“网络交易平台经营者应当在平台规则中明确平台内交易纠纷解决机制，依照有关法律的规定公平设定平台内交易纠纷各方的举证责任。合理减轻一方举证责任的，网络交易平台经营者应当采取措施识别、防范和处置违反诚实信用原则滥用该规则侵害有关各方主体合法权益的行为。”

【解读】

要求平台建立清晰、可操作的纠纷解决机制，规范纠纷举证责任设定，不得随意扩大减轻范围。

【合规要点】

（1）平台规则中必须明确纠纷解决机制；

（2）举证责任分配必须公平合理；

（3）不得单方面加重消费者或商家的举证责任；

（4）合理减轻某一方举证责任，需明确适用范围、适用条件。

（五）平台规则的“数据安全”要求

1.个人信息保护（第二十四条）

“网络交易平台经营者应当遵循公开、公平、公正的原则，在平台规则中依法明确平台内经营者处理个人信息的规范，合理界定其与平台内经营者的个人信息保护权利和义务。”

【解读】

衔接《个人信息保护法》等上位法律要求，将个人信息保护义务细化到平台规则中，规范平台内经营者的个人信息处理行为。

【合规要点】

（1）平台规则中必须明确个人信息处理规范；

（2）合理界定平台与商家的个人信息保护责任；

（3）禁止平台将个人信息保护责任转嫁给商家；

（4）平台规则中关于个人信息保护的规范，必须符合《个人信息保护法》《电子商务法》等相关法律法规规定。

【风险提示】

（1）未在规则中明确个人信息保护规范，将构成《办法》第四十一条规定的违法行为；

（2）个人信息保护责任界定不清，将面临监管处罚

2.数据安全义务（第二十五条）

“网络交易平台经营者通过平台规则明确接入其平台的第三方产品和服务提供者的网络数据安全保护义务的，应当依法规定相关方的权利和义务，督促其加强网络数据安全管理。网络交易平台经营者不得利用平台规则从事非法处理用户网络数据、无正当理由限制用户网络数据权益等法律、行政法规禁止的活动。”

【解读】

与《网络数据安全管理条例》第四十条“网络平台服务提供者应当通过平台规则或者合同等明确接入其平台的第三方产品和服务提供者的网络数据安全保护义务，督促第三方产品和服务提供者加强网络数据安全管理”衔接，核心在于压实平台对第三方产品服务提供者的数据安全统筹监管责任，同时禁止平台自身以规则为工具实施数据滥用或权益限制。

【合规要点】

（1）平台规则中必须明确第三方数据安全保护义务；

（2）平台需督促第三方加强数据安全管理；

（3）禁止平台利用规则从事非法处理用户网络数据；

（4）相关规则在第三方接入前需获得其明示同意。

【风险提示】

（1）未明确第三方数据安全义务，将构成《办法》第四十一条规定的违法行为；

（2）未督促第三方加强数据安全管理，将面临监管处罚。