股东知情权制度设计中的“剑与盾”

股东知情权，即股东了解公司信息的权利。在现代公司所有权与经营权相分离的背景下，股东知情权作为一项工具性权利，有利于股东更好行使股东权利和监督公司经营管理。但是，由于天然站位不同，股东行使知情权可能会影响公司内部管理机制，干扰公司的经营决策，甚而损害公司全局利益。一言蔽之，股东知情权就像“双刃剑”，一面保护股东利益，务必锋芒毕露，另一面妨碍公司自治，需要构建“盾牌”予以防范。2023年新修订的《公司法》，进一步完善股东知情权相关条款，通过顶层制度设计寻求股东权利与公司利益的动态平衡。

利剑高悬：扩张股东查阅权

公司法有关理论认为，股东知情权包括查阅权、质询权和信息接收权。信息接收权作为一种被动权利，主要由公司将相关文件披露或者提供给股东，质询权则是股东就公司执行事务相关事项向董事、监事等提出质疑和询问。查阅权可以说是股东知情权中最重要的一项权利，2023新《公司法》主要从三个方面扩充股东查阅权，使其成为股东行使监督权尤其是制约控股股东滥用权利操控公司的“利剑”。

一是可以查阅会计凭证

长期以来，对于股东能否查阅会计凭证并无明确法律规定，司法实践中争议较大。客观地讲，虽然股东可以从公司提供的财务报告和会计账簿中了解一些信息，但仅凭财报和账簿无法有效识别财务信息的真实性与完整性，更难以了解公司实际经营情况与管理层违法问题。因为会计凭证尤其是原始凭证才是最直接、最充分地反映公司真实经营管理情况的第一手资料，如果不允许股东查阅会计凭证，股东知情权实质上大打折扣。2023年新《公司法》第五十七条增加有限责任公司股东查阅会计凭证的规定，第一百一十条增加股份有限公司股东可以查阅会计账簿和会计凭证的规定，扩大了查阅权客体的范围，显然更有利于保护股东知情权。

二是可以委托中介机构查阅

对于股东是否可以委托他人查阅相关材料，早期的主流观点认为，股东知情权具有身份属性和专属性质，属于不得代理的专属权利，不得委托他人实施查阅。《公司法解释四》则要求在满足一定前提条件下可以委托，第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。2023年新《公司法》进一步松绑，规定股东“可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行”。专业的事情交给专业的人来做，允许股东委托专业机构查阅会计账簿、会计凭证等专业程度较高的材料，无疑可以极大提高股东行使查阅权的效率和效果。

三是允许股东知情权穿越

在股东知情权演进过程中，控股公司股东能否查阅其子公司材料也颇具争议。传统公司法理论认为，股东知情权穿越使一家公司的股东将其知情权扩张至另外一家公司，突破了公司的法人人格独立，故只有少数成文法对此支持。但是，随着企业集团逐渐成为现代公司的重要组织形式，母公司控股股东利用子公司从事损害公司利益的行为日益增多，如果母公司股东不能经由知情权穿越查阅子公司的相关材料，则违法行为很难发现，更遑论保护自身与公司合法权益。2023年新《公司法》迈出了大胆一步，第五十七条、第一百一十条增加股东可以查阅、复制公司全资子公司相关材料的规定，在赋予股东知情权穿越权利的同时，对于双重股东代表诉讼的有效实施亦具有重要保障意义。

坚盾防御：捍卫公司经营权

股东查阅权对实现股东权利和公司监督非常重要，但没有边界与规则的权利必然破坏公司独立经营管理权。比如相较公司董事基于公司整体利益最大化的决策，股东一般局限于个人利益考量问题，在个人利益与公司利益发生冲突时，股东行使查阅权后对公司相关经营决策或行为提出质疑，可能扰乱公司正常经营，甚而损害整个公司和其他股东的利益。2023年新《公司法》承继并发展之前相关规定，通过查阅权差异化、设置程序性门槛、强调保密义务与法律责任，形成防御股东滥用查阅权、保护公司自治经营的“坚盾”。

一是根据公司类型赋予股东差异化查阅权

有限责任公司股东人数少、人合性强，所有权和经营权、所有者和管理者高度重合，对于不参与经营的股东，公司除了提供财务报表外无需披露更多信息，行使查阅权是其获取信息、进而发现并监督控股股东滥用权利损害中小股东利益的主要路径，因而对其行使查阅权并无持股比例的要求。对于股份有限公司，鉴于其股东人数多，为避免小股东频繁行使查阅权影响公司经营和整体利益，2023新《公司法》第一百一十条第二款要求，查阅公司会计账簿、会计凭证的主体必须为持股3%以上的股东；对于股份有限公司中的上市公司，第四款新增规定，“上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定”，不得违背信息披露的平等原则、公平原则。

二是设置程序性门槛“正当目的”限制股东查阅权

按照规定，股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

《公司法解释四》第八条采取了列举加兜底的方式对股东的不正当目的进行了规定：“（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”

对于不正当目的，司法实践中也形成了一些裁判共识与认定规则。如人民法院案例库中，关于“股东知情权纠纷中抗辩事由的认定”，裁判要旨指出：股东提出查阅会计账簿的请求应当基于正当、善意之目的，并与其作为股东的身份或者利益直接相关。如果股东违反诚实信用、善意原则，为了开展同业竞争、获取商业秘密等目的破坏公司日常经营，公司就有权拒绝其查询要求。此时，公司章程中保障股东查阅权的规定，亦不能阻却法律赋予公司对股东不正当目的行使抗辩权。再比如，关于“近亲属在不同地域设立同行业公司是否构成实质性竞争”，裁判要旨指出：基于我国传统的亲属观念与家庭观念，除非有相反证据推翻，否则应当认定公司股东与其配偶、父母、子女或兄弟姐妹等近亲属之间具有亲密关系，因此近亲属出资设立的公司与股东之间自然形成了实际利益链条，与公司存在实质性竞争关系……

三是强调股东行使查阅权的保密义务与法律责任

为了防止股东滥用其查阅的信息损害公司利益，《公司法解释四》第十一条规定，股东行使知情权后、辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等，泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。2023年新《公司法》第五十七条第四款规定：“股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。”从公司角度而言，如果股东查询、复制的内容涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私等信息，公司有权要求股东及中介机构签订保密协议，明确约定相应措施与违约责任。