金融监管新规《受益所有人信息管理办法》解读

2024年4月29日，中国人民银行与国家市场监督管理总局联合发布了《受益所有人信息管理办法》（中国人民银行、国家市场监督管理总局2024第3号令，以下简称《管理办法》），将于2024年11月1日起正式实施。本文根据《管理办法》的具体规定，主要从受益所有人定义、备案主体及豁免范围、备案填报信息、备案流程、备案信息保护与查询权限、实施过渡期等六个方面对其进行解读。

一、受益所有人的定义

（一）通用标准

“受益所有人”并非传统意义的法律术语，除《管理办法》外，在现行法律体系中暂不存在明确定义。《管理办法》第六条第一款规定，符合下列标准之一的自然人即为备案主体的受益所有人：

标准一：通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益的自然人。

标准二：虽未满足第一项标准，但最终享有备案主体25%以上收益权、表决权的自然人。

标准三：虽未满足第一项标准，但单独或者联合对备案主体进行实际控制的自然人。

根据上述规定，《管理办法》所称的“受益所有人”仅包括自然人，不包括各类法人。受益所有人与更为人所熟知的实际控制人概念存在一定类似之处，但区别也很明显。第一，实际控制人不仅包括自然人，也包括法人和其他组织，如财政机关、国有资产监督管理机关等均是常见的实际控制人类型；第二，实际控制人主要强调该主体对企业经营管理等方面的控制力，而受益所有人则包括了拥有、控制和收益三个方面的内容，受益所有人既可以是公司（合伙企业）的拥有者，也可以是公司（合伙企业）的控制者、获益者。

（二）特殊情形

1.不存在《管理办法》第六条第一款规定的三项标准中任何一项的，应将备案主体中负责日常经营管理的人员视为受益所有人备案（《管理办法》第六条第三款）。

2.国有独资公司、国有控股公司应将法定代表人视为受益所有人备案（《管理办法》第七条）。

3.外国公司的分支机构除应按照《管理办法》第六条第一款规定标准备案外，其高级管理人员也应视为受益所有人进行备案（《管理办法》第八条第二款）。

二、备案主体及豁免范围

（一）备案主体

根据《管理办法》第二条规定，应备案受益所有人的主体范围较广，包括：1.公司；2.合伙企业；3.外国公司分支机构；4.中国人民银行、国家市场监督管理总局规定的其他主体。备案义务人即为备案主体自身。

（二）豁免范围

豁免主体可以分为豁免备案和承诺后豁免备案两类，其中承诺后豁免备案为面向中小微企业（注册资本不超过1000万元人民币或等值外币）的便利措施，具体如下：

注：在上述豁免备案的主体中，个体工商户来源于《管理办法》第二条第二款的直接规定，非公司企业法人来源于《管理办法》答记者问的说明。其余为《管理办法》暂未要求进行备案的常见商业主体，不排除未来央行、市场监管总局出台新规将其纳入备案范围的可能。

三、备案填报信息

《管理办法》第十一条规定，备案主体在填报受益所有人备案信息时，应包括：1.姓名；2.性别；3.国籍；4.出生日期；5.经常居住地或者工作单位地址；6.联系方式；7.身份证件或者身份证明文件种类、号码、有效期限；8、受益所有权关系类型及形成日期、终止日期（如有）。

此外，对于《管理办法》第六条第一款规定的三类备案主体，还应分别填报以下内容：

符合标准一的备案主体：受益所有人持有股权、股份或者合伙权益的比例；

符合标准二的备案主体：受益所有人收益权、表决权的比例；

符合标准三的备案主体：受益所有人实际控制备案主体的方式。

四、备案流程

《管理办法》第四条第一款规定，国家市场监督管理总局统筹指导相关登记注册系统的建设，截至目前，登记注册系统尚未上线，预计应在2024年11月1日《管理办法》正式实施时上线。

《管理办法》第九条规定，登记注册系统正式上线后，备案主体应在设立登记时通过相关登记注册系统备案受益所有人信息。无法通过相关登记注册系统办理设立登记的，可以现场办理，并在设立登记之日起30日内，通过相关登记注册系统备案受益所有人信息。如备案主体受益所有人信息发生变化，或者不再符合办法规定的承诺免报条件的，应当自发生变化或者不符合承诺免报条件之日起30日内，通过相关登记注册系统备案受益所有人信息。

五、备案信息保护与查询权限

随着2021年《中华人民共和国个人信息保护法》（以下简称《个人信息保护法》）的颁布和生效，对于个人信息的收集、利用、处理和保护的法律体系进一步完善。因受益所有人只能是自然人，本次《管理办法》也对受益所有人备案信息的保护与查询作出了较为明确的规定。

《管理办法》第四条第二款、第五条规定，中国人民银行是备案信息收集、管理和保存的主要部门，负责建立受益所有人信息管理系统，及时接收、保存、处理受益所有人信息。中国人民银行及其分支机构督促备案主体准确备案受益所有人信息，为受益所有人信息备案工作提供指导，市场监督管理部门予以配合。

备案信息不面向社会公众公开，有权查询的主体仅包括：1.国家有关机关（为履行职责需要）；2.金融机构、特定非金融机构（履行反洗钱和反恐怖主义融资义务时）。上述主体仅能在法定情形向中国人民银行申请查询受益所有人信息，并对所获得的信息予以保密（《管理办法》第十二条），若上述主体发现受益所有人信息管理系统中的备案主体受益所有人信息存在错误、不一致或者不完整的，应当及时向中国人民银行反馈。中国人民银行可以根据情形依法采取措施进行核实，备案主体应当配合（《管理办法》第十三条）。

《管理办法》未对能够获取受益所有人信息主体的法律责任作出明确规定，因《管理办法》的法律位阶为部门规章，在相关规定不明的情况下，应适用《个人信息保护法》《中华人民共和国居民身份证法》《中华人民共和国民法典》等上位法规定，即如相关主体或其工作人员违反保密义务，视情节严重程度，将可能承担被警告、没收违法所得、罚款、民事赔偿等法律责任。

六、实施过渡期

《管理办法》将于2024年11月1日正式实施，对于在其后新设立的备案主体，在设立登记时进行受益所有人信息备案；对于在《管理办法》实施前已设立的备案主体，将有一年的过渡期，即应在2025年11月1日前完成受益所有人信息备案。

七、结语

受益所有人信息备案制度的建立，有助于维护市场和金融秩序，预防和遏制洗钱、恐怖主义融资活动，防范空壳公司、虚假注资和嵌套持股等违法违规行为。如未来经过一段时间的实施探索，能够有条件地逐步拓宽备案信息查询渠道，则将对现有的国家企业信用信息公示系统、第三方商业查询网站等平台提供有效补充，对于进一步优化营商环境，提升市场透明度，促进商业互信和降低交易成本等方面起到推动作用。