浅析“项目部技术资料专用章”在司法实践中的效力认定——以“认人不认章”为核心展开

在建设工程领域，项目部技术资料专用章的效力认定一直是实务难点。这类印章通常用于项目部的技术资料管理，但实践中却被用于签订合同、结算对账等经济行为，由此引发大量纠纷。本文从建筑施工企业实务角度出发，结合最高人民法院和各地方法院的裁判观点进行辨析，以厘清目前司法实践中对加盖项目部技术资料专用章文件的效力认定问题，并对施工企业的项目部印章管理提出友善建议。当然，施工企业的项目部除技术资料专用章外，还会存在项目部印章、技术专用章、材料收讫章等印章的使用问题，但“举重以明轻、举轻以明重”，谨以此文飨读者。

一、印章效力认定核心原则——“认人不认章”

根据2019年11月8日最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第41条关于盖章行为的法律效力的规定：司法实践中，有些公司有意刻制两套甚至多套公章，有的法定代表人或者代理人甚至私刻公章，订立合同时恶意加盖非备案的公章或者假公章，发生纠纷后法人以加盖的是假公章为由否定合同效力的情形并不鲜见。人民法院在审理案件时，应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。即效力认定核心原则是“认人不认章”，进一步说用章不是一定对公司产生效力，也不是一定不产生效力，关键要看加盖印章的“人”是否代表公司。

（一）项目部技术资料专用章用途

通常情况下，若没有施工单位事先明确约定或者授权，施工单位的“项目部技术资料专用章”通常用于工程报验、过程文件签署等非商事场景，如设计图纸、会审记录、工程的开工、变更、说明、质量、进度、安全文明、现场洽商等合同履行事项，或者是对工程技术资料内容进行确认，双方的往来函件、工作联系单等，一般不会在进度款和结算款的确认、变更收款账户、转授权、签订经济合同等事项中使用。但一旦双方发生争议诉至法院，法院会进一步审查盖章人权限，施工单位可能会发现司法实践中对于加盖项目部技术资料专用章的结算资料的效力并非一概而论，存在被认定为有效的可能性。

（二）各地法院对“认人不认章”的具象化

1.北京市高级人民法院

2012年8月6日，北京市高级人民法院发布的京高法发〔2012〕245号《关于审理建设工程施工合同纠纷案件若干疑难问题的解答》第8条规定：施工合同履行过程中，承包人的项目经理以承包人名义在结算报告、签证文件上签字确认、加盖项目部章或者收取工程款、接受发包人供材等行为，原则上应当认定为职务行为或表见代理行为，对承包人具有约束力，但施工合同另有约定或承包人有证据证明相对方知道或应当知道项目经理没有代理权的除外。第9条规定：当事人在施工合同中就有权对工程量和价款洽商变更等材料进行签证确认的具体人员有明确约定的，依照其约定，除法定代表人外，其他人员所作的签证确认对当事人不具有约束力，但相对方有理由相信该签证人员有代理权的除外；没有约定或约定不明，当事人工作人员所作的签证确认是其职务行为的，对该当事人具有约束力，但该当事人有证据证明相对方知道或应当知道该签证人员没有代理权的除外。

2.河北省高级人民法院

2023年5月19日，河北省高级人民法院发布的冀高法〔2023〕30号《建设工程施工合同案件审理指南（试行）》（2023）第42条规定：技术章、材料收讫章、资料专用章一般不具有缔约或结算的效力，相对人主张权利的，应当结合交易习惯、该章的使用情况等举证证明其有理由相信该印章具有超出其表面记载的实际功能，可以认定该章的效力。

3.浙江省高级人民法院

2020年12月17日，浙江省高级人民法院发布的《浙江省高级人民法院民二庭关于审理涉建筑施工企业项目部纠纷的疑难问题解答》第3条： 审理涉建筑施工企业项目部的案件时，应当如何认定表见代理行为？在认定行为人（项目经理、实际施工人或项目部其他人员等）的行为是否构成表见代理时，要按照《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》的有关规定，依法审查无权代理行为在客观上是否具有代理权的表象，以及相对人在主观上是否善意且无过失地相信行为人有代理权。

在认定行为人是否具有代理权表象时，要结合行为人的身份、权限、行为模式、交易惯例等予以综合认定。有下列情形之一的，可以认定行为人具有代理权的表象：

（1）项目经理同时是实际施工人或者实际对实际施工人负责的，在项目部权限范围内以建筑施工企业或项目部的名义签订合同的；

（2）行为人持有建筑施工企业的空白或权限不明的介绍信、委托书、合同，以建筑施工企业的名义签订合同的；

（3）行为人在项目部权限范围内签订合同时，加盖了项目部印章，或实际作为项目部印章使用的专用印章的；

（4）虽未与第三人签订书面合同，但建筑施工企业知道或应当知道该民事行为而未作反对表示的；或者从事该民事行为属于项目部权限范围，项目部知道或应当知道而未作反对表示的。

在判断相对人是否属于善意且无过失时，应当结合合同缔结与履行过程中的各种因素予以综合判断。存在以下情形之一的，一般不认定相对人为善意且无过失：

（1）签订的合同明显损害建筑施工企业利益的；

（2）相对人明知行为人与建筑施工企业之间是挂靠、非法转包、非法分包关系，仍然与其签订合同的；

（3）合同项下货物、机器设备、劳务未实际向工程项目提供的；

（4）交易的金额与实际需求、规模等明显不相称的。

该解答第5条规定：加盖了项目部技术专用章、财务专用章、图纸审核专用章等专用印章的合同，其法律后果是否由建筑施工企业承担？项目部技术专用章、财务专用章、图纸审核专用章等专用印章已明确了印章的使用范围，一般不能认为行为人具有授权对外签订合同的表象，故建筑施工企业不应承担合同责任。但如果项目部以上述印章对外签订的合同曾得到建筑施工企业认可的，仍可认定为具有有权代理表象。判断建筑施工企业是否认可，下列因素可作为参考：（1）建筑施工企业是否直接向相对人支付款项或以其他方式参与合同履行；（2）相对人向建筑施工企业开具的发票，建筑施工企业是否实际入账等。

由此可见，加盖项目部技术资料专用章仅构成表见代理的“外观特征”之一，还需同时满足权利实体，即盖章人系项目经理、技术负责人等有权人员，或印章曾多次用于同类经济行为并实际履行。

二、项目部技术资料专用章效力被认定的情形归类

（一）虽使用项目部技术资料专用章签订合同，但此后双方实际按照合同履行了相应的义务，视为对合同效力的追认。

在（2015）宝中民二终字第00346号陕西建工第二建设集团有限公司与陕西豪龙设备租赁有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书中，法院认为：“2013年8月6日《模板产品购销合同》中需方虽加盖的陕西建工集团第二建筑工程有限公司华宇城工项目部的技术资料专用章，但上诉人在二审审理中对被上诉人提交的2013年8月6日 二张送货单及2013年12月13日送货单表示认可，由此能够证明被上诉人履行了合同中所约定的供货义务，上诉人实际接收并使用，因此本案所争议的《模板产品购销合同》内容真实、自愿属有效合同。”

（二）多次重复使用项目部技术资料专用章签订合同，基于此产生的公信力，将产生相应的合同效力。

在（2024）陕01民终24087号买卖合同纠纷二审民事判决书中，法院认为：“通常情况下，技术资料专用章仅用于公司内部的技术资料管理等方面，并不能起到设立、变更、消灭债权债务的效力，但若履约过程中，施工单位多次重复使用资料专用章用于经营活动，基于此产生的公信力，使用该枚印章盖章的行为，将产生相应的合同效力。具体到本案中，当事人之间签订《建设工程买卖合同》后，需方公司曾用“工程资料专用章”向供方公司发送《证明》，双方用该枚印章签订《西安市建设工程预拌混凝土供需合同》，用该枚印章出具三张《结算单》，因使用该资料专用章的行为成为当事人之间的通常做法，加盖该专用章的行为可认为是该公司的真实意思表示，善意相对方足以信赖该印章对外代表该公司，应当认为使用该资料专用章将产生相应的法律效力。”

三、无需考虑加盖何种印章的情形归类

（一）签字人属于有权代表

1.项目经理签字

《浙江省高级人民法院民二庭关于审理涉建筑施工企业项目部纠纷的疑难问题解答》第2条规定：在何种情况下，可以认定项目经理行为构成职务行为？按照《建筑施工企业项目经理资质管理办法》第二条、第六条的规定，项目经理是指受企业法定代表人委托对工程项目施工过程全面负责的项目管理者，是建筑施工企业法定代表人在工程项目上的代表人。工程项目施工实行项目经理负责制，项目经理在工程项目施工中处于中心地位，对工程项目施工负有全面管理的责任。由此可见，项目经理既不同于建筑施工企业的法定代表人，也不同于建筑施工企业普通的内设部门负责人，对工程项目施工活动具有较大的管理权限。我们认为，认定项目经理的行为属于职务行为一般应满足身份要素、名义要素、权限要素三个方面的要件。身份要素，是指项目经理与建筑施工企业存在劳动关系，系建筑施工企业的员工；名义要素，是指项目经理是以建筑施工企业或项目部的名义对外签订合同；权限要素，是指项目经理的行为在建筑施工企业的授权范围之内，如与建设单位确定或变更施工内容、施工期限、施工质量、工程价款、违约责任，招聘必要的办公人员，购买或租赁必备的办公用具、原材料、机器设备等行为。项目经理实施的行为满足该三个要件的，可以认定为职务行为，由建筑施工企业承担相应的合同责任。

在西安市未央区人民法院做出的（2020）陕0112民初24812号陕西腾飞建筑机械有限公司与陕西华山建设集团有限公司建筑设备租赁合同纠纷一审生效民事判决书中，法院认为：“本案中，原告腾飞公司与被告华山公司虽未签订书面的租赁合同，但是依据原告腾飞公司提交的工程量确认单及吊篮停用单，可以证明被告实际使用了原告提供的电动吊篮，虽被告华山公司辩称其与蔡某某没有关系，但被告华山公司认可涉案的工程系其公司承包，其公司亦在结算单及停用单上加盖的公章，依据公示牌上公示的照片，蔡某某系施工方项目经理，故蔡某某在结算单及停用单上加盖公章的行为，足以使原告腾飞公司相信被告华山公司为租赁合同的相对方，蔡某某在结算单上及停用单上签字并加盖公章的行为构成表见代理，故对于被告辩解不予采信，原告腾飞公司与被告华山公司之间形成租赁合同关系。现原告腾飞公司依约提供了租赁物，被告华山公司应当向原告支付租赁费。”

2.合同授权人

在陕西省宝鸡市中级人民法院做出的（2018）陕03民终1338号陕西建工机械施工集团有限公司与宝鸡鸿瑞建材有限公司买卖合同纠纷二审生效民事判决书中，法院认为：“上诉人主张技术资料专用章不具有对外效力、结算单应加盖公司公章、签字人不具有结算授权等上诉理由，上诉人作为供货合同收货方在结算单上加盖何种印章是上诉人的自主行为，上诉人认为与被上诉人结算时应加盖单位公章的主张未提供证据证明，且该结算单上签字的谢权利、杨红科是双方签订供货合同中约定的验收人员和签约人员。故，原审对结算单的确认并无不当，上诉人该上诉理由不能成立，应予驳回。”

（二）签字人构成表见代理

1.实际施工人

在陕西省汉中市中级人民法院做出的（2021）陕07民终1149号张仕成、黎小昌等建设工程合同纠纷二审生效民事判决书中，法院认为：“首先，黎小昌与张仕成签订《建设施工劳务承包合同》以及履行行为对楼宇建司构成表见代理。根据查明事实，被上诉人黎小昌与建设单位陕西聚兴置业有限公司签订《协议书》，以楼宇建司的名义对案涉工程进行施工。相关合同签订后，黎小昌为案涉工程的实际施工人，其一直以楼宇建司青龙壹号项目部的名义进行施工管理。作为与项目部进行交往活动的另一方当事人（被上诉人张仕成）来说，其交往活动范围是有限的，对项目部和公司之间的内部关系并不是十分明了，只需要尽到合理注意义务就可以了，黎小昌一直以项目部名义从事工程管理活动的行为，足以使张仕成有理由相信黎小昌可以代表楼宇建司进行有关交易。《建设施工劳务承包合同》加盖的“陕西楼宇建设（集团）有限公司聚兴·青龙壹号项目工程资料专用章”上虽刻有“本章仅限于工程技术资料使用，它用无效”，但根据黎小昌提交的《工程支付及说明》《陕西聚兴置业有限公司项目支付单》显示，在实际施工中，该资料章并非只用于工程技术资料，且楼宇公司对此知情并同意黎小昌以该资料章代表项目进行相关活动，故上诉人楼宇建司以该资料章所载明内容认为被上诉人张仕成不是善意无过失，本案不构成表见代理的上诉理由，与合同履行实际情况不符，本院不予支持。”

2.现场管理人

在安康市汉滨区人民法院做出的（2024）陕0902民初2735号朱某某与陕西某某公司、孙某某劳务合同纠纷一审生效民事判决书中，法院认为：“关于争议焦点二，根据在案证据和当事人及韦某某的陈述，能够证实孙某某代表某某公司在施工现场负责管理、价款结算及分部分项验收和核算等事宜，故被告孙某某向原告出具欠条属于其履行职务行为。依据《中华人民共和国民法典》第一百七十条第一款的规定，执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。孙某某在代表被告某某公司与原告的签字是其职权范围内的事项，对被告某某公司应具有约束力。”

四、项目部技术资料专用章效力认定司法实践审查核心

（一） 对方当事人是否明知技术资料专用章的使用范围。此处所说的明知，并不是简单地通过“技术资料专用章”的名字来确认印章的使用范围，而是指是否通过各种形式让对方当事人明确知悉技术资料专用章的使用范围是有限的，比如在技术资料专用章上同时刻制“仅限技术资料使用，对外签订合同无效”，或者在合同中明确约定技术资料专用章不能用于签订合同、结算资料等。仅仅依靠“技术资料专用章”的名称和惯例来解释和限定该印章使用范围及权限，很难得到法院的支持。

（二） 施工过程中是否存在该技术资料专用章在其他特别是涉及价格等内容的文件上多次使用。该情况实际就是考量是否存在多次使用由此产生公信力的问题。如果技术资料专用章曾在施工过程中加盖在其他涉及工程造价、进度款、结算单、合同签订等方面的文件中，法院倾向于认定该印章已经超越了其原本的使用权限和范围，认定为对双方都有约束力。

（三） 技术资料专用章持有和使用主体的身份和权限情况。技术资料专用章掌握在哪些工作人员手里也关系着能否被认定为有效，此问题实际为验证是否存在表见代理。如果持有技术资料专用章的工作人员为工程项目的负责人而不是技术人员，那么即使加盖的是技术资料专用章也因主体为项目负责人或者合同授权人而被认定有效。

五、项目部印章管理法律风险防范建议

（一）关于技术资料专用章等非法人公章的刻制。在印章形状上，可用区别于公章和合同专用章的椭圆形或者多边形，尽可能做大一些，方便注明限制用途，如“某工程项目内部技术资料专用章，仅用于工程内部技术资料使用，他用无效，不得用于对外签订合同、借款、担保、结算等”。

（二）关于印章的管理。制定并要求工作人员严格遵守企业印章管理制度。根据各类印章的不同效用，设定不同部门、专人负责。建立健全技术资料专用章用印申请制度，并将每次印章使用登记入簿，用章部门安装监控留存影像资料。

（三）公司需定期审查核实项目部各类印章的使用情况。公司需定期对项目部各类印章的使用情况进行审查和核实，对于不应加盖印章且加盖后可能产生较大法律风险的事件进行追踪了解，督促项目部及时整改而做到“治未病”。

（四）企业加强对项目部工作人员的培训。增强员工的风险防范意识和审查能力，进一步杜绝法律风险的发生，特别是各类印章的持有保管人员，应加强培训工作。

（五）加强印章的日常管理。为防范风险，重大合同要求对方法定代表人或者负责人或委托代理人签字；多页合同等文件为防止相对方将其中部分内容更改，引发纠纷，应加盖骑缝章；正文结束时紧接下一行书写“以下无正文，为签字盖章处”，并且正文与落款间留白距离应紧凑，原则上不允许存在单独的签字页；严格杜绝在空白介绍信或空白纸张上用印。

（本文观点为作者整理分析所得，仅供学习交流，具体案件需结合证据及司法实践再行研析）