近日，我所律师代理的一起涉及某头部会计师事务所数位注册会计师在上市公司证券审计业务中涉嫌“出具证明文件重大失实罪”的案件取得突破性进展。在无先例可循的情况下，我所律师团队牵头组织法律、金融及会计领域专家进行多轮论证，形成“不构成犯罪”的权威法律意见，并在两年间与侦查机关、检察机关进行了数十次电话及当面沟通。最终，检察机关对涉案全部注册会计师依法作出不起诉决定。
本案不仅充分彰显了我所律师在证券犯罪辩护领域的专业实力与专家资源整合能力，也通过司法实践厘清了会计师执业责任的合理边界，对推动审计行业规范发展具有重要指导意义。
【案情简介】
数位任职于某头部会计师事务所的资深注册会计师，因一起上市公司财务造假刑事案件，被以涉嫌“出具证明文件重大失实罪”立案侦查。涉案会计师均为业内知名专家，若被追究刑事责任，将对其个人及事务所的品牌声誉造成严重损害。侦查机关认为，注册会计师在对某上市公司子公司的审计业务中未勤勉尽责，未能识别一般审计人员应能发现的财务问题，出具了内容重大失实的审计报告，导致上市公司蒙受数亿元巨额损失，遂以该罪名将案件移送检察机关审查起诉。
【案件过程及核心法律问题】
本案难点在于所涉法律问题专业性强、实践案例稀缺，尤其在以下方面存在认定困难：会计师事务所作为中介机构在证券审计中的职责边界、审计行为与损害结果之间是否存在刑法上的因果关系、“严重不负责任”的认定标准，以及“勤勉尽责”在刑事层面的判断界限等。加之涉案会计师事务所与会计师在行业内具有较高声誉，也为案件办理带来一定压力。
接受委托后，我所律师基于在证券犯罪全流程应对方面的丰富经验，结合案件特殊性迅速制定辩护策略，并在征得办案机关同意后，提前组织财务、金融及法律专家就案件关键问题展开论证，为后续辩护工作奠定基础。
经全面审阅案卷材料，我所律师提出如下核心辩护意见（部分摘录）：
第一，从行业规范、法秩序统一性及既有行政处罚实践来看，涉案会计师的行为不符合“出具证明文件重大失实罪”中“严重不负责任”的客观要件。
第二，依据刑法因果关系判断规则，会计师并未实施出具重大失实证明文件的行为，且所谓“严重后果”系因第三方故意行为介入导致，与会计师行为之间不具备刑法上的因果关系。
……
本案办理过程中，侦查机关与检察机关均秉持实事求是、专业审慎的态度，予以高度重视。检察机关在全面审查后，采纳我所律师的辩护意见，认定本案系被审计单位与第三方串通实施的隐蔽性财务造假，会计师虽在执业过程中存在瑕疵，但认定其“严重不负责任”的证据不足，其行为与最高检所列典型追诉情形不具相当性，依法作出不起诉决定。
在向当事人宣读不起诉决定时，检察机关对我所律师的代理工作予以充分肯定，特别指出律师在审查起诉阶段通过数十次专业、系统的沟通及扎实的法律意见，为案件正确处理提供了重要支持。会计师事务所及涉案会计师也对代理律师的专业能力和敬业精神表示高度认可。
【案件意义】
本案系一起由上市公司财务造假引发的欺诈发行证券、违规披露重要信息等犯罪，进而波及会计师事务所等中介机构的典型刑事案件。本案的成功辩护，在多个层面产生深远影响：首先，明确了会计师事务所在证券审计业务中“勤勉尽责”的合理边界，为司法实践提供了重要参考；其次，清晰区分了执业风险与刑事犯罪的界限，有力保障了会计师的执业安全；最后，确立了“以程序合规为基础、以因果关系为核心”的责任认定标准，为同类案件的处理提供了可借鉴的辩护思路。
王科栋 李原
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