康达律师代理的投资纠纷管辖权异议获仲裁庭支持，成功维护企业合法权益

近日，我所律师代理的一起投资纠纷仲裁案件，成功推动仲裁庭采纳我所律师提出的管辖权异议主张，依法作出撤案决定，有效维护了委托人的程序性合法权益，避免了在缺乏有效仲裁协议的情况下被不当纳入仲裁程序，维护委托人合法权益。

【案情简介】

2020年10月，委托人与投资人签订了《增资协议》及《对赌协议》，后因对赌期限届满，委托人未完成对赌目标，投资人依据《增资协议》中约定的仲裁条款，向深圳国际仲裁院提起仲裁，以双方系名为投资实为借贷，请求委托人返还本金并支付利息。

【策略分析与应对】

委托人在开庭前一周委托我所律师，主要诉求为协助其走完仲裁程序。我所律师接受委托后，全面梳理了相关协议文本、交易背景及争议焦点，认为投资人将《对赌协议》争议纳入《增资协议》仲裁条款范围的主张缺乏合同依据。尽管两份协议签署时间相同且在商业上具有一定关联性，但二者在签约主体、核心权利义务内容及法律性质上相互独立，《对赌协议》本身并未约定仲裁条款，仲裁管辖权的成立必须以当事人之间存在明确、有效的仲裁协议为前提，不能因协议间的商业关联而任意扩大仲裁条款的适用范围。

开庭前，我所律师向仲裁庭提出因管辖问题本案应中止审理，仲裁庭要求被申请人提交确认仲裁协议效力诉讼的受理通知书，但由于开庭在即，即使立即向法院提起确认仲裁协议效力之诉，也无法在开庭前取得受理通知书，经与委托人沟通后决定在仲裁程序中提出管辖权异议，最终仲裁庭经开庭实质审理后认为，本案争议系在履行《对赌协议》过程中发生，而不是在履行《增资协议》中发生，虽然两份协议签署日期为同一天，但根据《对赌协议》鉴于条款的内容，《对赌协议》系以申请人完成增资，成为股东为背景而签订，且两份协议的签订主体，约定内容互不相同，基于合同相对性原则，两份合同彼此独立，《增资协议》中的仲裁条款不能是《对赌协议》的签署主体，最终深圳国际仲裁院作出《管辖权决定暨撤案决定书》。我所律师通过精准的法律分析和专业的程序抗辩，成功实现了委托人的委托目的，体现了在争议解决初期即对管辖权等程序问题进行充分评估与果断应对的重要性。这不仅为委托人避免了可能因程序不当而引发的实体审理风险与成本，也展现了我所律师在处理复杂商事纠纷方面的专业能力与丰富经验。

【案件难点】

仲裁管辖不同于一般诉讼管辖，在立案之初，仲裁机构就会进行严格审查，确认仲裁机构是否享有管辖权。本案中，深圳国际仲裁院是否对本案享有管辖权取决于《增资协议》《对赌协议》两者的关系，以及本案申请人与被申请人之间的法律关系。

申请人主张《对赌协议》属于《增资协议》的组成部分或补充协议，且申请人与被申请人之间属于“明股实债”，两份协议共同构建起该法律关系，因此两份协议密不可分，《增资协议》中约定的仲裁条款效力及于《对赌协议》。我所律师首先论证了申请人与被申请人系投资关系，《增资协议》对投资的具体内容进行约定，而《对赌协议》则是投资完成后，双方对亏损如何分担进行内部约定，并结合商业实践，论证该约定的合理性，将《增资协议》与《对赌协议》两者相互独立，彼此并非密不可分的关系进行论述，并对两份协议的差异进行逐一分析；其次，我所律师结合《仲裁法》的规定，论证《对赌协议》中未约定仲裁条款的情况下，不能直接适用仲裁规则处理本案，并提交最高院指导案例供仲裁庭参考；最后我所律师结合《增资协议》中仲裁条款的约定进行分析，《增资协议》中明确，“本协议履行过程中发生争议，各方协商不成的，提交深圳国际仲裁院裁决”，而《增资协议》已履行完毕，投资差额补足系《对赌协议》履行过程中的争议，不受《增资协议》中仲裁条款的约束。

仲裁庭经审理后，全面采纳了我所律师的意见，认定《增资协议》中的仲裁条款对《对赌协议》争议不具有约束力，仲裁机构对该案无管辖权，并据此决定撤销案件。

【典型意义】

本案的典型意义在于，在日益复杂的投融资交易结构中，争议解决方式的约定往往分散于多份关联协议中，仲裁条款因其高度意思自治，往往在适用时会遇到挑战。在约定仲裁条款时，一方面要确保全部交易方作为协议主体签字，受仲裁条款约束，另一方面，在存在多份协议时，应当分别约定仲裁条款，避免仲裁条款效力难以及于其他协议的尴尬局面。

我所律师在本案中的专业表现以及尽职尽责的态度得到了委托人的高度赞赏，未来，康达将继续秉持专业和高效的服务理念，致力于为客户解决复杂法律问题，助力企业稳健向前发展。

郑阳 周梅 黄柔美 刘星驿