合同解除或无效“之后”的诉讼时效

作者：霍进城 | 2017.02.20

一本文解决的实际问题

甲方（卖方）与乙方（买方）签订一份买卖合同，约定甲方向乙方交付货物，乙方向甲方支付货款，如乙方向甲方支付货款后30日内，甲方仍未将货物交付乙方，甲方应向乙方返还货款并支付10%的违约金。乙方按约定向甲方支付货款，但甲方一直未能交货，但因双方存在其他贸易关系等原因，乙方一直未向甲方要求返还货款。时隔6年后，乙方起诉甲方要求解除合同、返还货款、并支付违约金。

在此情况下，关于诉讼时效存在如下问题：

1、甲方未支付货款构成违约长达6年之久，乙方起诉要求解除合同（或确认合同无效），是否超出诉讼时效（或合理期限）；

2、乙方要求甲方返还货款并支付违约金，是否超出诉讼时效。

二合同解除或确认无效：不适用诉讼时效已无争议，但解除合同的合理期限存在重大争议

【核心意见】合同解除或确认无效，不适用诉讼时效，实践中已无争议；但合同解除应在合理期限内行使，该合理期限的确定存在重大争议。

1. 解除权系形成权，不适用诉讼时效规定

案号：最高人民法院(2015）民申字第2697号

时间：2015年11月18日

最高法院判决原文：吕东的诉讼请求是要求解除讼争合同并返还定金，解除权属于形成权的一种，形成权不适用诉讼时效的规定，故吕莹钢关于本案已过诉讼时效的申请理由不能成立。

案号：最高人民法院（2015）民提字第209号

时间：2015年12月29日

最高法院判决原文：根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条的规定，我国诉讼时效的适用对象是债权请求权。合同法第九十五条规定：“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。”合同解除权系形成权，不适用诉讼时效制度。

2.解除合同的合理期限（非诉讼时效）应参照1年的规定

案号：最高人民法院（2016）最高法民申3544号

时间：2016年12月29日

案件名称：王振碰与长春华建房地产开发有限公司、吉林省金盛房地产开发有限公司股权转让纠纷申诉案

最高法院判决原文：商品房买卖合同司法解释是在合同法第九十五条规定的立法本意基础上作出的规定，而商品房买卖合同与股权转让虽然规制的转让标的物不同，本质属性均属于转移财产所有权给相对方，因此，原审在本案中对王振碰是否在合理期限内行使约定解除权的判断，参照了商品房买卖合同司法解释的规定，并不能认为适用法律有误。

3.解除合同的合理期限（非诉讼时效）不应参照1年的规定

案号：最高人民法院（2016）最高法民申1580号

时间：2016年9月6日

案件名称：吴川市海滨街塘尾居委东隅居民小组与吴川市国土资源局、吴川市华建房地产开发有限公司等合同纠纷申诉案

最高法院判决原文：相关法律没有规定案涉征地协议解除权的行使期限，……吴川国土局、华建公司主张案涉合同解除权的行使期限应类推适用撤销权的行使期限，东隅居民小组的解除权已经消灭，没有事实根据和法律依据，本院不予支持。

三合同解除或确认无效后的债权返还及支付违约金：适用诉讼时效无争议，但起算点存在重大争议

合同解除或确认无效后，存在返还、赔偿损失、支付违约金等，适用诉讼时效无争议，但起算点存在重大争议，包括：1）自合同解除或确认无效之时起算；2）自合同约定履行义务之时起算。

1. 合同解除后的债权请求权，自解除之日起算诉讼时效

案号：最高人民法院（2015）民提字第209号

时间：2015年12月29日

最高法院判决原文：合同法第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”基于合同解除产生的债权请求权，受诉讼时效的约束。本案中，惠兴公司一审诉讼请求为确认案涉股权转让协议无效，后经一审法院释明，惠兴公司将其诉讼请求变更为请求润杨公司承担合同无法继续履行的责任，即返还惠兴公司已支付的股权转让款并支付利息。惠兴公司的这一请求是基于合同解除后的返还财产及损失赔偿请求权，该请求权的诉讼时效起算点应当为合同被解除之时。因此，本案惠兴公司的起诉并未超过诉讼时效。

2. 合同无效后的债权请求权，自确认无效之日起算诉讼时效

案号：最高人民法院(2005)民一终字第104号

时间：2006年6月2日

最高法院判决原文：合同当事人不享有确认合同无效的法定权利，只有仲裁机构和人民法院有权确认合同是否有效。合同效力的认定，实质是国家公权力对民事行为进行的干预。合同无效系自始无效，单纯的时间经过不能改变无效合同的违法性。当事人请求确认合同无效，不应受诉讼时效期间的限制，而合同经确认无效后，当事人关于返还财产及赔偿损失的请求，应当适用法律关于诉讼时效的规定。本案中，威豪公司与北生集团签订的《土地合作开发协议书》被人民法院确认无效后，威豪公司才享有财产返还的请求权，故威豪公司的起诉没有超过法定诉讼时效期间。

3、合同无效后的债权请求权，应自权利被侵害日（合同约定履行期）起算诉讼时效

案号：最高人民法院（2003）民二终字第38号

时间：2004年5月26日

最高法院判决原文：五交化公司的贷款损失并非因本案借款合同及保证合同被确认无效而形成，造成其损失的真实和根本的原因是本案借款人未按其约定的数额和期限清偿借款，故五交化公司请求保护其相应权利的诉讼时效期间应当自其知道该损害发生之时而非合同被确认无效之时起算。本案借款到期后，其诉讼时效虽在1995年1月25日前因主债务人陆续偿还部分借款本息而中断，但在此后重新起算的诉讼时效期间内，债务人未再还款，五交化公司亦未向债务人或保证人主张权利，其于2002年4月提出的要求光大合肥分行承担赔偿责任的请求权已罹于诉讼时效，光大合肥分行据此提出的抗辩理由成立。五交化公司关于因本案合同无效，故其依据该合同提起诉讼的诉讼时效期间应从合同被确认无效之时起算的上诉理由不能成立，对其该项主张及其关于判令光大合肥分行承担赔偿责任的诉讼请求法院不予支持。