律师如何为涉案企业提供合规整改培训服务？

【编者按】目前，最高人民检察院宣布涉案企业合规改革试点工作将全面推开，张军检察长特别强调：“原则上有条件的县级检察院，今年都要大胆探索，尝试办理几件企业合规改革案件。”那么，企业合规案件办理有哪些值得总结的经验与教训呢？康达（西安）律师事务所张麦昌律师团队发起了企业合规研习小组，结合所在团队经办的有关案件，就企业合规的理论问题做过多次研讨，并特别重视企业合规案件的实操的问题，现在所刊发的系列文章正是研习小组的办案手记或部分习作，供各位同仁批评指正。

在涉案企业合规改革试点工作中，检察机关通常都会明确要求涉案企业加强学习培训，提升合规意识，开展合规文化建设。在第三方组织和检察机关眼中，合规培训是企业进行合规整改的必备动作，是提高员工合规认知的重要方法，是推进企业合规整改的重要手段。

但企业合规培训是一项系统性很强、操作性也很强的工作，需要精心设计、严密组织、有效实施以及科学评估，单凭企业自身力量很难完成上述工作。涉案企业可聘请专业律师及时介入，为企业提供包括整改培训在内的专项法律服务。那么，律师应如何为涉案企业提供合规整改培训服务呢？

一、涉案企业开展合规整改培训的目的与意义

1、增进企业对合规政策的理解

企业合规改革试点仅有两年多时间，2022年4月份才开始在全国检察机关全面推开，许多具体的实施办法也在完善过程中。通过合规整改培训，涉案企业可以了解合规政策的背景、试点、要求等基本情况，对合规政策的理解将更加深刻。

2、深化企业对个案危害的认识

企业合规整改由具体个案引发，涉案企业此前已向检察机关签署了认罪认罚具结书。通过合规整改培训，涉案企业可以系统地学习与个案有关的法律法规、行业准则、公司规章制度，更加深刻地认识到个案对企业的危害、对法益的侵害。

3、提高企业应对合规风险的能力

通过合规整改培训，将涉案企业通过自查等形式梳理出来的合规风险列明，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，以便企业管理层和员工在日常工作中能够及时发现类似风险，第一时间启动合规风险应对机制。

4、促进企业合规管理体系的完善

通过合规整改培训，涉案企业可熟悉合规管理组织体系、合规管理制度体系、合规管理保障机制等，将合规管理的监管要求和内在要求，更好地转化为企业管理的日常工作制度和流程，不断完善企业合规管理体系。

二、律师为涉案企业提供合规整改培训服务时的课程设计思路

律师为涉案企业提供合规整改培训服务，在确定课程设计思路时，除应根据涉案企业的性质和规模，结合专项合规或全面合规计划外，还应考虑培训知识点在宏观、中观、微观层面的有机结合。

1、宏观层面：合规定义、理念、政策

企业合规在我国尚属新生事物，为了使涉案企业对合规背景有基本的了解，培训课程中可结合习近平法治思想，阐释企业合规的定义，解读企业合规在国外的发展现状、国内的试点情况。重点可围绕最高检出台的相关文件，阐述涉案企业合规的法治和实践意义。建议在课程设计上，习近平法治思想与民营企业发展为2课时，企业合规的定义与发展脉络为1课时，企业合规试点政策解析1课时。

2、中观层面：合规法规、体系、准则

企业合规涉及诸多专项法律法规，有刑事法律、行政法规等，这是企业合规整改应知的法律红线。合规体系包括组织体系、制度体系、风险管控体系、管理保障机制等四个方面，是企业合规整改应知的“四梁八柱”。此外，企业所在行业可能会有一些通用的行业标准、行业规定及商业准则。建议在课程设计上，合规法律法规解读为2课时，合规体系建设为2课时，行业准则学习为1课时。

3、微观层面：合规制度、流程、案例

企业合规整改要落地，必须要有一定的管理制度支撑，这些制度包括印章管理、财务收支、劳动人事等日常运营制度，每一项制度应有明晰的操作流程，明确的岗位权限与职责。此外，可结合现实工作中发生的企业合规案例，从经验与教训等方面予以解读。建议在课程设计上，合规制度与流程为4课时，合规案例解读为2课时。

笔者所在的张麦昌律师团队，作为某公司的企业合规顾问，曾成功办理了一起涉案企业合规整改不起诉案件，最终取得了案涉公司、主管人员、业务人员等均不起诉的良好结果。期间，合规律师团队为该公司管理层及员工开展了10余场次的专题培训，内容涉及宏观、中观、微观三个层面，课程设计思路获得了涉案企业和有关部门的一致认可。 

三、律师为涉案企业提供合规整改培训服务时的注意事项

1、针对重点问题，合理设计场次。

一般而言，检察机关批准的企业合规整改时限在六个月左右，因此合规整改培训应重点针对个案问题展开，再根据企业规模等情况酌情增加其他课程。可根据整改时限，合理安排培训场次，采取线上或线下集中培训的方式，每次培训可安排1个或多个课时。

2、结合企业实际，避免自说自话。

企业合规整改培训的内容应结合企业实际，根据企业一般的业务流程，有针对性的设计定制课程，做到课程内容与企业工作相融合。以一般中小企业为例，假如企业日常经营几乎不涉及知识产权等方面的内容，则不必安排《知识产权风险识别与应对》类似主题的培训课程。

3、注意课堂互动，避免填鸭灌输。

无论是线上培训还是线下培训，课程内容都应精心设计，从开头到收尾，应设置一些内容互动的环节，可以随机点名提问作答，也可以由听课者即兴分享观点，但不可没有任何案例，纯粹做政策法条解读，要努力让培训内容入脑入心，尽量避免填鸭灌输。此外，对于部分专题课程，还应组织一定形式的知识考核。

4、注意资料留存，不可大而化之。

企业合规整改培训是企业履行合规计划的重要证明，因此要注意培训记录的留存，每次培训的会议通知、签到表、授课内容简介、培训课件、现场照片等均需要收集归档。在第三方组织和检察机关组织验收时，这些材料可以作为企业已向员工开展了合规整改培训的佐证。

在国资委印发的《中央企业合规管理指引（试行）》和《企业境外经营合规管理指引》文件中，均对合规培训有过明文规定。《合规管理体系指南》（GB/T35770-2017）也曾指出“培训项目的目标是确保所有员工有能力以与组织合规文化和对合规的承诺一致的方式履行角色职责”，这些文件都强调了合规培训的重要性。

在实践中，由专业律师为涉案企业提供合规整改培训课程清单，由涉案企业与检察机关先行沟通，就必选课程、自选课程内容征求多方意见，最终确定是否将《党组织发展与企业合规经营》等定制课程纳入培训计划。总而言之，有专业律师的协助和参与，涉案企业合规整改培训将能更顺利地实施，并取得较好的培训实效。