案例解析债务加入的法律认定与实务建议

在商业交易中，债务加入作为一种特殊的债务承担方式，常因意思表示模糊、决策程序争议等问题引发法律纠纷。本文结合笔者代理的一件案例，从多个角度解析债务加入的构成要件及所涉及的主要法律问题，并给出实务建议。

一、基本案情

2019年6月，原告（A公司）与第一被告（B公司）签订《铝合金门窗采购及安装合同》（以下简称“合同”），约定A公司承揽B公司大楼门窗采购及安装工程，合同对工程价款、付款节点及违约金等作出明确约定。工程最终结算价为2170万元，原告依约完成工程并通过验收，但第一被告仅支付部分款项，剩余约500万元工程款（含质保金）未付。

2022年10月，第二被告（C公司，笔者委托人，原B公司控股股东，上市公司）将其持有的B公司全部股权转让给第三人（D公司），并在股《权转让合同》中约定：“2017年1月1日至2022年9月30日经营期间引发的行政处罚、诉讼或纠纷，由转让方代表目标公司处理，并承担相关法律责任。”随后，C公司按照上市公司信息披露相关规则，将《股权转让合同》的主要内容进行了公告，其中包括上述约定内容。

A公司向法院提起诉讼，要求B公司清偿债务并支付违约金及逾期利息等费用，并以C公司发布的公告构成债务加入为由，要求C公司对B公司的上述所有欠款承担连带清偿责任。

二、债务加入涉及相关法律问题分析

（一）债务加入的法定构成要件

《民法典》第五百五十二条规定，“第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。”根据上述规定，债务加入的成立条件应包括：1.第三人就债务加入通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务;2.债权人未在合理期限内拒绝;3.第三人明确愿意加入债务的范围。本案中,C公司的股权转让公告虽提及“处理纠纷并承担法律责任”，但其本质是面向不特定投资者的信息披露，未单独向原告作出加入债务的意思表示，亦未明确“承担责任”的具体范围（如是否包含工程款本金、利息、违约金等），不满足债务加入成立的必要法定条件。

（二）通知义务的特定性要求

“通知”与“公告”虽然都是意思表示方式，但两者仍存在本质区别，通知是针对特定对象发出，而公告则是面向不特定对象。例如《公司法》第二百二十四条就对两者作出了明确区分。债务加入中的“通知”需指向特定债权人，而非公告式的不特定公示。本案中，C公司未通过合同约定或其他方式向原告单独通知 “加入债务” 的意思表示，仅通过公开渠道披露签订《股权转让合同》的主要内容，不符合法定通知要求，更加不构成债务加入。

（三）第三人的内部决策程序

《全国法院民商事审判工作会议纪要》第23条规定了债务加入准用担保规则，即公司债务加入的有效性审查规则与对外担保一致，需遵循《公司法》及公司章程规定的决策程序（董事会或股东会审议），这一规定也体现了“举轻以明重”的法律原则。债务加入中，第三人需与债务人依法需承担连带清偿责任，其法律后果相对于有多种形式的对外担保而言更重，故而债务加入理应适用不低于对外担保的决策标准。若公司章程规定对外担保需经股东大会特别决议，则债务加入亦需履行同等程序。

本案中，C公司作为制度完备，并受到严格监管和约束的上市公司，其《公司章程》明确规定对外担保需经董事会或股东大会审议，这既是对上市公司规范运作的基本要求，也是对其股票投资者，特别是中小投资者的必要保护。本案公告中所涉的责任承担事项，并未经C公司董事会或股东大会审议。退一步说，即使该公告构成债务加入，其程序瑕疵也直接导致债务加入不成立。

（四）债务加入不能突破合同相对性原则

本案中，最核心的问题是C公司所发布的公告，其目的是向投资者披露《股权转让合同》的主要内容，而并非作出债务加入的意思表示。股权转让合同的当事人为C公司和D公司，A公司并非合同主体，合同中关于“处理纠纷”的约定，是转让方与受让方之间的内部责任划分，仅约束合同当事人，不产生外部法律效力，A公司的主张实际上违背了合同相对性原则。

最终，法院采纳了C公司的答辩意见，驳回了A公司针对其全部诉讼请求。

三、实务建议

（一）对商业主体的一般性建议

1.各类企业，特别是上市公司和国有企业在对外发布的各类文件中，应注意表达的严谨性，建议避免使用“负责处理纠纷”、“承担责任”等可能被外界曲解，加重自身责任的泛化表述。

2.严格遵守内部决策流程，涉及对外担保、债务加入等事项，需根据有关法律法规和公司章程规定，经董事会、股东会等具有相应权限的内部权力机构审议通过，确保程序合法合规。

（二）对债权人的建议

1.第三人同意加入债务的，建议债权人要求其以书面形式单独向债权人作出债务加入的意思表示，明确债务范围（本金、利息、违约金等及对应的具体金额）、责任方式（连带清偿）及履行期限，确保符合债务加入的构成要件。

2.针对公司作为第三人的情形，务必审查其是否履行《公司法》及公司章程规定的决策程序（如股东会决议），留存相关文件作为证据。