供应链金融专题：质物监管人赔偿责任的范围

作者：芮刚 夏慧敏 | 2021.07.06

连云港东方农村商业银行股份有限公司与连云港中海物流有限公司、连云港方略国际贸易有限公司等金融借款合同纠纷

案号：（2017）苏民终1033号

审级：江苏省高级人民法院 二审

关键词：仓单质押监管、代理人、监管质物、赔偿责任

争议焦点

1. 出质人违约拖走质物，质物监管人是否应承担赔偿责任?

2. 质物监管人所应承担的赔偿数额？

案件事实

同日，东方农商行海棠支行、方略公司、中海公司签订《仓单质押监管协议》，约定方略公司同意将其享有所有权的货物作为质物质押给东方农商行海棠支行，东方农商行海棠支行和方略公司均同意将质物交由中海公司存储监管，中海公司同意接受东方农商行海棠支行的委托并按照东方农商行海棠支行的指示监管质物。主要内容为：中海公司为东方农商行海棠支行的代理人，代理东方农商行海棠支行监管质物，本协议项下的所称的监管是指中海公司代理东方农商行海棠支行占有质物并根据本协议的约定履行监管质物的责任；中海公司根据协议规定接收方略公司提交的货物时，质物转移占有完成时，监管期间开始，中海公司收到东方农商行海棠支行出具的《解除质押监管通知书》后，中海公司监管责任解除；监管期间，中海公司应按照合同法及相关法律规定妥善、谨慎处理监管的质物；监管期间，因各种原因质物发生短少、损毁、变质、灭失等可能影响东方农商行海棠支行权益的情形，中海物流公司应在24小时内通知东方农商行，并采取适当的应急措施；《提货通知书》为方略公司办理提货及质物出仓、出库的唯一有效凭证。没有东方农商行海棠支行签发的《提货通知书》，方略公司不得提货，中海公司不得给与方略公司提货。中海公司违反上述规定给与方略公司提货的，应承担相应的赔偿责任；在监管期间，除不可抗力的事件外，质物毁损灭失或由于中海公司未尽到保管责任导致质物变质、短少、受污染的，中海公司承担货物损失的赔偿责任，但东方农商行海棠支行就其实际损失享有优先受偿权。

该协议附件中《质物种类、价格、最低要求通知书（代出质通知书）》载明质押物为40000吨铁矿砂，最低价值余额为4000万元。该协议附件中《质物清单（代质押确认回执）》载明方略公司确认已交付质押物给监管方监管，监管方中海公司亦确认已对上述质押物进行占有、保管、监管。

上述合同签订后，东方农商行海棠支行于2013年2月28日向方略公司放款2000万元，方略公司收到贷款后，未按时偿还本息，尚欠本金19,916,395元。

2013年9月，中海公司监管质押物期间，方略公司拖走大部分质押物，现存质押物重量，东方农商行、中海公司亦均不能明确。关于方略公司是否强行拖走质押物，中海公司是否及时通知东方农商行海棠支行，中海公司与东方农商行存有争议。

法院裁判观点

中海公司应对东方农商行的损失承担补充赔偿责任。《仓单质押监管协议》约定中海公司接受东方农商行海棠支行的委托并按照该支行的指示监管质物，在监管期间，除不可抗力的事件外，质物毁损灭失或由于中海公司未尽到保管责任导致质物变质、短少、受污染的，中海公司承担货物损失的赔偿责任。本案中，案涉监管物存在短少事实，虽中海公司主张系方略公司强行拖走监管物，但中海公司负有保管质物的合同义务，中海公司既未提交报警记录证明监管物短少的原因，又未及时通知东方农商行质物短少的情况，而是自行撤场，故中海公司应在质物丢失范围内对方略公司作为主债务人承担责任不足的部分承担补充赔偿责任，原审法院判决中海公司在方略公司作为主债务人履行不能的情况下承担补充赔偿责任，存在不当，本院依法予以纠正。

关于质物价格的问题。中海公司主张案涉质物价格系方略公司与东方农商行约定而来，并未与中海公司协商，但是案涉质物清单上载明铁矿砂4万吨、单价为1000元/吨，中海公司在监管方处盖章确认，应视为其对上述价格的认可。

律师点评

关于出质人未经质押权人许可擅自从仓库中拖走质押物，质押物监管人是否应向质押权人承担赔偿责任的问题，本案一审法院和二审法院均从合同约定之角度予以了肯定。涉案《仓单质押监管协议》约定，除不可抗力的事件外，质物毁损灭失或由于中海公司未尽到保管责任导致质物变质、短少、受污染的，中海公司承担货物损失的赔偿责任。本案中，中海公司对质物的短少存在过错，因而依据监管协议其应当对东方农商行承担赔偿责任。

关于质物监管人应承担的质物赔偿责任的范围，到底应当以债权未得到清偿的金额为限还是以质物丢失的金额为限，一审与二审法院具有不同观点。具体而言，一审法院认为短少部分的质物损失已经超出东方农商行的诉讼标的额，又因超出东方农商行债权损失部分的质物损失与中海公司的违约行为并无因果关系，故中海公司仅对东方农商行的债权损失承担补充赔偿责任，其赔偿范围应以借款人方略公司不能清偿的债务数额为限。而二审法院认为中海公司应在质物丢失范围内对主债务人承担责任不足的部分承担补充赔偿责任。就本案而言，因质物丢失的损失大于债权未获清偿的金额，因而无论是依据一审观点还是二审观点，中海公司最终需承担的赔偿责任的金额是一样的，即债权未获清偿的金额。但，在质物丢失损失小于债权未获清偿的金额的情况下，依据二审观点将质押监管人的赔偿责任范围限定于质物损失金额内，更有利于质押监管人。质押监管人系基于《仓单质押监管协议》之合同约定承担责任，而并不是对主债务的保证责任，故二审判决之观点更为合理。