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被3.15曝光的插旗菜业因什么而“一夜滑铁卢”？

作者：陈育炽 | 2022.03.21

近日，插旗菜业被曝出采购并销售不合格食品，这件事冲上了热搜，引发了强烈的关注，多家品牌企业遭受牵连。

插旗菜业标准化腌制池腌出来的酸菜是用来加工出口产品的，老坛酸菜包里的酸菜是从外面收购来的“土坑酸菜”。在腌制酸菜的土坑上，工人们有的穿着拖鞋，有的光着脚，踩在酸菜上，有的甚至一边抽烟一边干活，抽完的烟头直接扔到酸菜上。而这些酸菜在被插旗菜叶收购时，插旗菜业并不对卫生指标进行检测。

据了解，岳阳市君山区雅园酱菜食品厂也收农户土坑里的菜，在车间里，大批的酸芥菜被直接卸在地上。坛坛俏食品有限公司负责人表示“现在我们做的这个酸菜，里面的防腐剂是超标的，夏天一般会超过2-10倍。”

该企业可能面临巨大的刑事风险。

根据刑法相关规定，生产、销售不符合食品安全标准的食品，足以造成严重食物中毒事故或者其他严重食源性疾病的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；对人体健康造成严重危害或者有其他严重情节的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金；后果特别严重的，处七年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金或者没收财产。

插旗菜业遭到曝光后，市场监管部门会介入，对其违法行为进行调查并处罚，如果涉嫌犯罪的，可以将犯罪线索移送至公安机关立案查处，并追究其刑事责任。

届时，该企业将受到灭顶之灾。

企业如何预防或避免发生类似的行政处罚或刑事犯罪？笔者将就企业合规体系的构建问题进行探讨。

一、合规义务清单的排查——插旗菜业明显没有做到这项合规义务清单的排查，导致企业行为犹如一辆失速、失去方向的列车，肆意狂奔。

企业及其员工的经营管理行为需要符合法律法规、监管规定、行业准则，道德规范、企业规章制度以及国际条约、规则等要求。企业合规包括两方面，一是“合”，要主动去遵守；二是“规”，规包括法律法规、地方规范性文件等各种规定。插旗菜业案中，企业生产不仅要遵守《食品安全法》、行业相关的食品安

二、企业内部没有采购合规内控与计划体系——在企业内部，遵守相关法律的情况下还要制定企业内部的合规计划，企业内部严格按照合规计划进行经营。

企业合规的目的之一是为了预防企业内部的工作人员（包括各级别各岗位）给企业造成的损失和犯罪。插旗菜业案中，作为插旗菜业的管理层，如果是清楚或指示下属在如此恶劣的环境下制作酸菜，那肯定负有确定的法律责任。

全标准规定，还要遵守刑法的规定，这是守法义务、守法合规义务清单的排查。

三、如果插旗菜业建立了采购合规体系，将在这场风暴中有了避风港。

如果企业制定了详细的采购合规与计划体系，不清楚“土坑酸菜”的生产环境，是基层或中层员工以为得到了上级的“默认”或“授权”，或者是为了节省成本、时间，即使企业内部已经有了完善的采购调查流程，仍然因商业贿赂或其他原因不对被收购厂家的生产环境进行检查，导致产生巨大危机。那么到划分法律责任时，插旗菜业将有充分的理由进行责任切割：企业管理层与执行层面的责任切割；企业行为与员工个人行为的责任切割。

四、插旗菜业需要这样一个采购合规体系：

在重点领域进行采购时，要进行合规性的审查，针对采购活动适用的合规义务进行合规性评审，确保采购流程、采购对象、交易标的符合法律法规、监管规定等要求，并且确保不违背社会公德和商业道德。在引入重要的采购伙伴时也要制定相应的检测标准、合作伙伴的背景调查、履约情况、过往的处罚情况、商品质量标准等来作为采购合规体系的指导性文件。

插旗菜业案中，如果插旗菜业有采购合规体系与计划，相关工作人员都按照合规计划中的指引开展采购、评估、尽调、检测等工作对合作伙伴、采购对象进行调查，从而可避免这巨大的企业灾难。

企业的合规体系在生产、经营中尤为重要，是企业的生命线、也是企业的保护盾。近年来企业及企业家涉及的犯罪数量居高不下，这说明在市场经济中，经营者对于合规的意识太过薄弱。