私募基金管理人登记前置自查指引

作者：王静 | 2023.08.10

我国的私募基金在满足社会财富管理需求、促进企业融资、服务国家经济发展等方面承担着重要的作用，在过去的十几年中私募基金行业从野蛮发展到逐步规范壮大。根据中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）的统计，截至2023年6月末，存续私募基金管理人22,114家，管理基金数量152,322只，管理基金规模20.77万亿元。其中，私募证券投资基金管理人8,614家，私募股权、创业投资基金管理人13,208家，私募资产配置类基金管理人9家。

而私募基金管理人作为私募基金的管理者，为基金份额持有人的利益进行投资活动，为了保证基金份额持有人的合法利益，私募基金管理人需要经过基金业协会的登记备案方可从事相关业务。但在实践中，一些拟办理私募基金管理人登记的公司、合伙企业并不清楚要从哪些方面进行规范以符合基金业协会的要求，甚至直接“买壳”以期待规避规范步骤直接从事业务，这加大了基金份额持有人的投资风险，也不符合基金业协会对私募基金管理人规范发展的要求。同时登记新规要求“提请办理私募基金管理人登记的公司、合伙企业应当以开展私募基金管理业务为目的而设立，自市场主体工商登记之日起12个月内提请办理私募基金管理人登记，但因国家有关部门政策变化等情形需要暂缓办理登记的除外”，这要求拟办理私募基金管理人登记的公司、合伙企业决定在私募基金行业发展后，就应该立刻着手规范事宜。本文旨在帮助相关公司、合伙企业在提办私募基金管理人登记前自查是否符合相关条件，促进私募基金管理人恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，防范利益输送和利益冲突。

一、私募基金管理人登记相关法规及规定

2013年6月，《中央编办关于私募股权基金管理职责分工的通知》就明确了由中国证监会负责私募股权投资基金的监督管理，发改委负责组织拟订促进私募股权基金发展的政策措施。中国证监会于2014年8月先行发布《私募投资基金监督管理暂行办法》，并于2020年12月发布了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，构成了证监会对于私募基金监管的主要部门规章规范性文件体系，并授权协会具体负责私募基金管理人登记和私募基金备案等工作，履行行业自律监管职能。

私募基金管理人登记相关法规及规定在经过多年实践后，针对“卖壳买壳”“利益输送”等多种问题风险进行了进一步规范，并且将之前很多在登记反馈、问询中进行补充提问的内容直接明确在了有关规定中，因此在2022年以来，对私募基金管理人登记的法规和规定陆续出台。

2022年1月30日，基金业协会发布《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》，对存量的私募基金管理人进行加强监管。2023年2月，基金业协会发布修订后的《私募投资基金登记备案办法》及配套指引（以下简称“登记新规”），针对私募基金管理人的基本经营要求、出资人和实际控制人、高管人员等关键方面规范要求。2023年4月7日，基金业协会配合登记新规发布《私募基金管理人登记申请材料清单（2023年修订）》。

2023年7月9日，《私募投资基金管理暂行条例》在市场广泛关注中“千呼万唤始出来”，并自2023年9月1日起施行，《私募投资基金监督管理条例》属于行政法规，是目前专门针对私募股权基金行业的效力级别最高的规范文件。

二、私募基金管理人登记前置自查注意事项

根据登记新规和实践经验，拟办理私募基金管理人登记的团队在决定组建公司/合伙企业进行私募基金管理人业务前除了要考虑商业计划之外，还应该从工商登记、财务管理、团队设置、冲突业务自查这四个主要方面进行前置性自查，避免在办理过程中，方发现存在阻碍登记的实质性障碍影响登记进度。具体如下：

三、私募基金管理人未来的管理趋势

私募基金管理人受到基金业协会的监管，而基金业协会则按照分类管理、扶优限劣的原则，对私募基金管理人和私募基金实施差异化自律管理和行业服务。