非法跨境证券期货基金经营整治新规解读——封堵灰色渠道与完善合规出海体系

作者：彭一博 | 2026.07.30

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摘要

2026年5月22日，中国证券监督管理委员会联合工业和信息化部、公安部、中国人民银行等八部门印发《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》，同日证监会对某虎证券、某途证券、某桥证券三家境外互联网券商出具行政处罚事先告知；2026年6月1日，国务院公布《国务院关于对外投资的规定》，该行政法规成文日期为2026年5月5日，自2026年7月1日起施行，搭建境内主体境外投资顶层监管框架。两周内密集落地的监管文件引发市场两大片面误读：一是监管出台政策仅为应对美联储加息、防范资本外流维稳人民币汇率；二是重罚境外机构系财政增收手段。

本文立足现行《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》《中华人民共和国期货和衍生品法》《外汇管理条例》《反洗钱法》及涉外投资法规，结合三家机构违法事实与两年集中整治周期（2026年5月22日至2028年5月21日），厘清非法跨境投机活动与合规有序对外投资的法律边界，拆解全链条协同监管的制度逻辑，从券商合规、资管展业、个人投资者、涉外投融资法务四类主体出具实务合规指引，论证本轮整治并非收紧海外投资渠道，而是封堵不受监管的灰色资金通道，完善跨境证券、外汇、税收协同监管闭环，为中长期规范化、法治化资本出海筑牢制度基础。

【关键词】非法跨境证券期货基金；持牌展业；跨境投资合规；八部门整治方案；对外投资监管

一、政策出台背景与市场认知偏差澄清

（一）涉案机构主体双重身份前置定性

某虎证券、某途证券、某桥证券具备香港持牌、境内无资质双重主体属性：某途持有香港证监会1、2、4、5、7、9号牌照，某虎持有香港1、2号牌照，某桥持有香港1、4、9号牌照，三家机构在香港本地经营证券业务具备合法资质；但三家机构均未取得中国证监会核发的境内证券、基金、期货经营牌照，不得面向内地居民开展营销、开户、交易服务。其中某虎、某途为纳斯达克上市主体，某桥证券未上市。

（二）三家涉案机构违法事实与对应法律依据

证监会事先告知书列明三类核心违法行为，分别对应证券、基金、期货领域强制性法律规定：

1.非法经营证券经纪、融资融券业务

法律依据：《中华人民共和国证券法》（2019修订）第一百二十条第四款，除证监会核准设立的证券公司外，任何主体不得从事证券经纪、融资融券业务。

配套罚则：《中华人民共和国证券法》第二百零二条，未经批准擅自设立证券公司或者非法经营证券业务的，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足一百万元的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。

违法行为：某虎、某途、某桥依托境内自媒体、社群、线上平台面向内地居民推广港美股账户，远程接收开户申请、处理交易指令、收取交易佣金、提供杠杆融资服务，全程未取得境内经营资质。

2.非法从事公募基金销售业务

法律依据：《中华人民共和国证券投资基金法》（2015修正）第九十七条，从事公开募集基金销售、信息技术服务等基金服务业务的机构，应当按证监会规定注册或备案，未经核准不得开展基金销售。

违法行为：未经许可向境内投资者推介、代销境外公募、ETF产品，赚取销售分成。

3.非法从事期货经纪业务

法律依据：《中华人民共和国期货和衍生品法》（2022年公布）第六十三条，设立期货公司须经期货监管部门核准，未经核准任何单位、个人不得从事期货经纪业务。

配套罚则：《中华人民共和国期货和衍生品法》第一百三十二条，非法设立期货公司或未经核准从事期货相关业务的，予以取缔，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款。

违法行为：面向境内用户开放境外股指、商品期货交易通道，开展期货招揽、代客交易服务。

同时，机构配套地下资金划转行为违反《中华人民共和国外汇管理条例》个人购汇、跨境资金流动监管规则；隐匿客户资金流水、未落实客户身份识别义务，违反《中华人民共和国反洗钱法》客户尽职调查、大额交易报送要求。

（三）整治覆盖的全链条违法主体范围

本次整治实现上下游全链条管控，四类主体均纳入执法核查范围，券商、自媒体、科技服务商需重点自查：

1.境外无牌证券、期货、基金经营机构（某虎、某途、某桥为典型案例）；

2.境内合作服务商：为境外机构开发运营交易APP、架设境内服务器、提供客服、线下营销推广的企业；

3.网络自媒体、短视频平台账号：发布港美股开户引流、返利推介内容，诱导内地居民开立境外证券账户；

4.地下资金中介：协助投资者分拆购汇、通过地下钱庄完成资金出境，配套非法跨境证券交易。

（四）两年集中过渡期存量处置实操规则

《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》明确区分增量、存量，保障存量投资者财产权益，避免一刀切处置引发纠纷：

1.增量全面禁止：2026年5月22日至2028年5月21日整治周期内，境外机构不得新增境内投资者，不得为存量客户提供入金、买入、新开仓服务；

2.存量单向离场通道：仅允许存量投资者卖出持仓、全额转出账户资金，两年周期预留充足平稳处置时间；

3.整治期满硬性要求：2028年5月21日后，涉案境外机构必须关停境内全部宣传网站、运营APP、境内服务器，彻底终止面向内地居民的非法展业活动。

本次系列监管举措形成递进式两层治理逻辑：第一层补齐跨境资金、涉税申报配套监管短板；第二层划分合法投资与非法投机边界，搭建跨部门常态化联合执法长效机制。

（一）第一层漏洞弥补：跨境资金与涉税申报双重监管短板补强

CRS（共同申报准则）在全球众多国家和地区落地，实现金融账户涉税信息双向自动交换；美国未加入CRS体系，单独实施《外国账户税收合规法案》（FATCA），仅单向要求全球金融机构向美国报送账户信息，无需对等交换数据。

即便境内居民境外券商账户信息可通过CRS、FATCA回传国内监管部门，灰色跨境证券渠道仍存在两项核心监管漏洞：其一，投资者依托地下钱庄、分拆购汇完成资金出境，资金流转全程脱离国家外汇管理局监控，无法核查购汇行为合规性；其二，多数投资者取得境外股票分红、资本利得后，未主动向税务机关申报全球应税收入，滋生常态化跨境逃税空间。

本次整治封堵无牌券商灰色开户渠道，强制个人境外资产配置转入沪深港通、QDII等阳光通道，资金汇兑、持仓收益全程留痕，外汇监管数据与 CRS 涉税信息双向印证，补齐跨境资金、税收双重征管短板。

（二）第二层边界厘清与长效机制升级：区分投机与合规出海，搭建八部门协同监管框架

1.两类跨境资金行为监管边界清晰划分

市场普遍混淆个人灰色投机与合规资本出海，两部核心法规明确差异化监管导向：

（1）严格限制：散户无牌跨境证券投机

无监管兜底、无投资者保护、资金无序流动的地下港美股交易，极易滋生外汇违规、平台跑路、跨境逃税风险，属于本次整治核心打击对象。

（2）立法鼓励：两类合规对外投资行为

• 一是企业实体对外投资：《国务院关于对外投资的规定》专章支持企业开展合规海外产业并购、项目投资，配套完整权益救济机制；

• 二是个人标准化合规资产配置：境内持牌券商、基金公司发行的 QDII、沪深港通、跨境理财通产品，全程纳入证监会、外汇局监管，资金汇兑、收益申报流程标准化。

监管底层逻辑并非禁止资本出海，而是杜绝脱离监管的无序资金外流，引导资本通过法治化渠道参与境外市场。

2.八部门跨部门协同常态化监管框架落地

此前非法跨境证券业务存在监管割裂问题：线上营销归网信部门、资金划转归外汇管理部门、证券业务归证监会、违法犯罪线索查办归公安，多头监管存在执法真空。

本次《整治方案》建立网信、工业和信息化部、公安部、证监会、国家外汇管理局、国家市场监督管理总局等八部门信息共享、联合执法机制：网信平台下架引流账号、电信部门关停非法APP、公安查办地下钱庄、证监会实施行政处罚、外汇局核查违规购汇，实现营销、开户、交易、资金、追责全链条闭环监管，构建长效治理机制。

四、分主体实务合规操作指引

（一）境内持牌券商、基金、资管机构合规要点

1.宣传业务红线：不得在官网、短视频、投顾服务中导流、推介境外无牌券商，禁止员工私下向客户推荐某虎、某途类境外开户渠道，严禁从业人员收取境外券商引流佣金、返利；

2.跨境业务精细化规范：严格执行QDII产品额度管理、跨境业务事前合规审查，宣传QDII、港股通产品时完整披露境外市场波动、外汇汇兑、税务申报多重风险，清晰告知客户仅可通过本机构合规渠道配置海外资产；

3.内部管控机制：建立从业人员跨境业务专项合规培训，定期开展员工自媒体、客户沟通记录合规抽查，留存业务宣传物料、客户沟通记录备查。

（二）金融诉讼、跨境合规律师办案提示

1.民事纠纷处置：投资者通过境外无牌券商交易产生亏损、提现纠纷，因机构境内展业行为违反国内法律强制性规定，相关交易合同存在无效风险，投资者缺少国内司法直接保护，代理案件时需提前提示客户维权局限性；

2.行政案件全流程路径：协助客户应对外汇局非法购汇、证监会非法证券业务调查，完整梳理行政处罚事先告知、陈述申辩、听证、行政复议、行政诉讼全流程操作要点，区分个人单纯投资行为与协助引流中介行为，二者行政处罚幅度差异显著；

3.刑事风险提示：为境外机构批量引流、运营交易平台、搭建地下换汇通道，分别触犯《刑法》第二百二十五条非法经营罪、第二百八十七条之二帮助信息网络犯罪活动罪（下称“帮信罪”）、第一百九十条逃汇罪，企业与个人均需提前做好业务风险隔离。

（三）境内企业、投融资法务对外投资风控指引

1.区分实业投资与金融投机边界：企业合规海外并购、建厂等实体投资，可依据《国务院关于对外投资的规定》完成备案、安全审查流程；禁止企业以对外投资名义，变相为股东、员工办理境外证券开户、资金出境；

2.新规核心救济条款释义：

• 第二十条：国家依法为在境外投资的中国公民、企业提供领事保护与协助，维护海外正当投资权益；

• 第二十三条：投资者在海外遭遇歧视性投资壁垒，国务院可依法采取对等报复措施；

• 第二十四条：任何国家对中国投资实施禁止性歧视，国家统一保护投资者海外资产安全，配套国际投资争端救济渠道；

3.资金出境合规底线：全部境外投资资金通过银行合规购汇汇出，杜绝通过地下钱庄、分拆购汇规避年度购汇额度监管。

（四）普通个人投资者合规路径、禁止行为与法律后果

1.三大合法个人境外资产配置渠道：

①A股账户开通沪深港通，合规交易港股标的；

②通过持牌银行、券商申购QDII基金，布局美股、海外债券、海外商品；

③粤港澳居民通过跨境理财通配置境外低风险理财；

2.绝对禁止行为及对应法律风险：

• 下载境外无牌券商APP、通过自媒体引流开户、找地下钱庄分拆购汇炒股、隐瞒海外股票投资收益不做个税申报；

• 违规行为将触发多重法律责任：《外汇管理条例》项下高额罚款、税务机关税款追缴+滞纳金；依据《税收征收管理法》第五十二条，若构成偷税、抗税、骗税情形，税务追缴不受期限限制。

五、政策长期定位：规范化对外开放的制度铺垫

结合《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》与《国务院关于对外投资的规定》两套文件体系，本轮密集监管举措具备清晰的中长期顶层设计逻辑：

• 短期层面，通过两年集中整治肃清非法跨境证券灰色产业链，化解地下资金无序流动、投资者权益受损、跨境逃税三大现实风险；

• 中长期层面，先补齐跨境证券、外汇、税收协同监管制度漏洞，搭建统一、清晰的涉外投资法律框架，在守住金融安全底线的前提下，有序推进资本市场高水平对外开放，实现“管住非法投机、放开合规投资”的治理目标。

市场无需陷入“政策全面收紧海外资产配置”的恐慌，监管核心导向始终是法治化、规范化，区分无序灰色投机与合规资本出海，为未来境内居民、企业多元化境外资产配置提供稳定、可预期的监管环境。

八部门综合整治非法跨境证券期货基金经营活动方案、《国务院关于对外投资的规定》同步落地，是我国跨境金融监管体系走向成熟的标志性事件。本次对某虎、某途、某桥出具拟行政处罚事先告知，并非简单的短期市场调控手段，而是监管层落实证券持牌准入、完善跨境资本治理、衔接全球涉税监管规则的系统性安排。

对于金融法务、券商合规、涉外投融资从业者而言，应当准确把握政策“堵疏结合”的核心逻辑，厘清非法跨境展业与合规境外投资的法律边界，落实全流程业务自查；对于市场投资者，应当摒弃地下港美股交易渠道，选择持牌机构标准化跨境产品开展海外资产配置，规避行政、民事乃至刑事多重法律风险。长远来看，监管漏洞补齐后，我国资本有序“走出去”的法治化通道将持续拓宽，实现金融安全与高水平对外开放双向平衡。