供应链金融专题：保理纠纷之多种法律关系合并审理的司法认定

作者：芮刚 陈吟 | 2020.02.27

保理的本质是一种融资借款关系，在往期的文章中提到，有追索权的保理可以视为以应收账款为担保的借款合同。当然，应收账款并非是唯一的担保，有时也需要保理合同的借款方引入其他的担保。

本期案例讲述的是将保理合同与其他各方的担保合同合并审理时，涉及不同主体之间的多种法律关系，在此情况下，法院对多种法律关系的司法认定及合并审理所引发的各方责任变化。

一案例

中国银行股份有限公司郑州新区支行与青岛保税区华乐国际贸易公司、世纪金鹰能源控股有限公司金融借款合同纠纷

（2018）最高法民再192号

（2015）豫法民二终字第215号

（2014）郑民四初字第147号

二争议聚焦

本案争议焦点为两份合同，其一是中国银行股份有限公司郑州新区支行（简称“中行”）和世纪金鹰能源控股有限公司（简称“金鹰公司”）签订的《授信额度协议》，约定中行向金鹰公司提供8000万元授信额度，由晶诚公司、王建华、马俊伟、郑磊、陈明蕾（简称“晶诚公司等保证人”）提供额度为8000万元的最高额保证。

其二是金鹰公司分别就两笔应收账款与中行签订了商业发票贴现协议，其模式为有追索权的保理融资，应收账款债务人分别是河南天惠能源发展有限公司（简称“天惠”公司）和青岛保税区华乐国际贸易公司（简称“华乐公司”），两债务人分别签署了《应收账款债权转让确认书》。

天惠公司、华乐公司未支付应收账款，中行对各方当事人提起诉讼。

三审判观点

一审法院认为，根据上述合同，金鹰公司未按约定偿还借款本息，已构成违约，应当承担违约责任；晶诚公司等保证人在借款期满后未履行保证义务，应当依约对金鹰公司的债务承担连带保证责任；天惠公司、华乐公司未按承诺支付相应款项，中行有权向天惠公司、华乐公司追索金鹰公司在对应融资项费用。

但二审法院认为，中行起诉要求金鹰公司还款，晶诚公司等保证人承担担保责任，依据的是《授信额度协议》、最高额保证合同和商业发票贴现协议，当事人之间是借款担保合同纠纷。中行起诉天惠公司、华乐公司，依据的是天惠公司、华乐公司分别签章的《应收账款债权转让确认书》，当事人之间是合同债权转让纠纷，两者并非基于同一法律事实、同一法律关系，不应合并审理。

故此，二审法院撤销了部分一审判决——天惠公司和华乐公司的还款责任被排除。各方应当承担的责任发生了相应变化：

再审法院纠正的二审的判决，并明确指出本案交易安排为，中行为金鹰公司提供贸易融资，但前提是金鹰公司将对天惠公司、华乐公司因履行双方买卖合同产生的应收账款债权转让给中行；同时晶诚公司、王建华、郑磊、陈明蕾对金鹰公司的债务提供连带保证。上述交易系一整体安排。根据原中国银行业监督管理委员会颁布的《商业银行保理业务管理暂行办法》第六条关于“保理业务是以债权人转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务”的规定，本案业务即属于以应收账款合法、有效转让为前提的银行保理融资服务。

所以，最高人民法院认为，虽然中行新区支行基于不同的法律关系分别向多个债务人同时主张，但均在保理法律关系范围之内，目的只有一个，即追回向金鹰公司提供的保理融资款项。因此，本案应当合并审理，并根据各方法律关系认定各债务人的责任顺序和范围。二审法院在一审已经全案审理的情况下，以借款担保合同纠纷与债权转让纠纷并非基于同一法律事实、同一法律关系，不能合并审理为由，驳回中行对于天惠公司、华乐公司的起诉，该处理不符合保理法律关系特征，割裂了多种法律关系之间的内在联系，增加了当事人的诉累，不利于纠纷一体化解决。

四律师说法

《民事诉讼法司法解释》第221条规定：“基于同一事实发生的纠纷，当事人分别向同一人民法院起诉的，人民法院可以合并审理。”本案中，一审原告中行同时起诉数个被告，各审级法院的分歧在于本案是否基于同一法律事实、同一法律关系。

根据再审法律的观点，我们应当注意多种法律关系之间的内在联系。如本案中，涉及天惠公司、华乐公司的发票贴现业务其实是中行与金鹰公司之间一揽子8000万元授信额度的组成部分。若依前言所述，有追索权的保理可以视为以应收账款为担保的借款合同，则可以把这一系列的合同关系简化为：中行与金鹰公司之间的借款合同、天惠公司和华乐公司基于各自应收账款数额的最高额保证、晶诚公司等保证人的最高额保证。在这种情况下，法院将这一系列合同视为保理合同关系。

本案的判决理由也有助于保理商在出现类似纠纷时，厘清合同关系、节省诉讼成本，以最大程度维护自己的债权利益。