新加坡国际仲裁中心仲裁规则之考量与借鉴

作者：杨荣宽 | 2017.05.19

5月16日，“新加坡与印度尼西亚法律课题研讨会”在京举行。受新加坡国际企业发展局（IE）、中国国际商会（CCOIC）、新加坡胡慎之律师事务所（ASLC）之邀请，笔者有幸参加该此研讨会，并与新加坡Providence Law Asia律师事务所、印尼胡慎之律师事务所进行了广泛交流，由此对新加坡国际仲裁中心（SIAC）仲裁规则之比较研究，提出几点思考。

仲裁是一种社会冲突的解决机制，是司法外解决争议的一种最为制度化的形式。公法的规范不得由个人之间协议而变更，而私法的原则是“协议就是法律”。意思自治是国际仲裁的基础，市民社会的基本结构是以契约性关系为网络组合而成的社会系统，而联结契约当事人的纽带就是意思自治，意思自治理念构成了市民社会发展的原动力，并给市民社会注入了新鲜的活力。市民社会观念强调应充分关注个体利益和最大限度发挥个体的主观能动性和积极性，以实现社会效益的最大化和社会的公平正义。权利神圣是市民成为法律主体的最基础的条件，身份平等则是市民社会中真正能够确立私权神圣的路径，而意思自治作为以上两个理念共同作用的对象，也便成为了市民社会的最高理念。  

仲裁意思自治原则的相对性是仲裁作为一种有效地解决当事人争议之机制的前提，是仲裁体系得以建立的基础，是仲裁区别于其他解决非诉讼争议方式(ADR)而成为除法院诉讼之外最重要的纠纷解决方式的根源。国际商事仲裁的价值目标是程序公平和程序主体性，而程序的主体性是仲裁的特有价值目标。

国际商事交易的复杂化往往导致国际商事仲裁的复杂化，现代国际争议中，多方仲裁业己大量出现。由于现行仲裁体制大多是建立在双方仲裁的基础之上，因此多方仲裁的出现给传统仲裁体制带来了极大冲击，“今天的法律未必明天仍是法律。”（伯顿：《忧郁症剖析·德谟克里都致读者》），如何适应越来越复杂的商事交易模式，如何提高争议解决效率，是摆在各国际仲裁中心的现实课题。

新加坡国际仲裁中心（SIAC）成立于1991年，迄今已二十五年。自成立以来，SIAC受到来自世界多地，尤其是诸多包括中国在内的亚洲地区用户的欢迎。近年来，SIAC无论在受案数量、金额和在国际仲裁界的影响力方面，均节节攀升。伦敦大学玛丽皇后学院国际仲裁学院发布的《2015年国际仲裁调查报告：国际仲裁的改进与创新》表明，SIAC已成为世界范围内最受欢迎和最广泛使用的五大国际仲裁机构之一。SIAC管理仲裁案件的涉案合同相当大一部分都签订于最近几年，这在一定程度上显示了SIAC影响力的突显，国际商事合同中越来越频繁地约定SIAC仲裁。

2016年8月1日，SIAC最新《仲裁规则》正式施行。该新规则系自SIAC成立以来的第六次修订。其修订在于切实适应社会经济的发展变化，最大限度符合快速、经济、高效解决纠纷的目标，加强了SIAC作为国际仲裁中心的国际化色彩及国际仲裁的前沿地位。新规则不仅对原有的部分条文进行了调整和修订，更新增了“多份合同仲裁”、“追加当事人”以及“合并仲裁”等全新条款。该等规制，具有突出的借鉴价值与考量意义。“没有永恒的法律，适用于这一时期的法律决不适用于另一时期，我们只能力求为每种文明提供相应的法律制度。”（柯勒：《法律概念》）

一关于多份合同仲裁

涉及多份合同争议的申请人在申请仲裁时可以有两种选择：1）根据每份合同所载的仲裁协议分别提交一份“仲裁通知书”，并同时申请合并这些仲裁案件；2）根据所有仲裁协议仅提交一份“仲裁通知书”并在通知书中说明每份合同及其仲裁协议的情况，该“仲裁通知书”被视为将所有这些仲裁进行合并审理的申请。无论采取上述哪种形式，实际上申请人都是将多份合同合并，申请一个仲裁。

根据新规则第6条规定，申请人无需提起三个独立的仲裁，而是在提起仲裁时申请将这三个合同合并审理。此举有助于将当事人相同但涉及多个合同争议的案件进行并合审理，提高仲裁解决纠纷的效率。

多份合同仲裁的目的系为避免争议解决的资源重复配置，但与合并仲裁所不同的是，多份合同仲裁中申请人就多份合同项下的争议在同一仲裁案件中合并提出仲裁申请的情形，在此情况下，如果符合上述条件，仲裁庭可以将申请人的仲裁申请立为一个仲裁案件（也即只有一个案号）。而合并仲裁的前提则是，已经存在两个以上的案件（实践中表现为存在两个案号）。

我们注意到2017年斯德哥尔摩商会仲裁院（SCC《仲裁规则》第14条亦提出了“多合同仲裁”的规定，即允许一方当事人在一个单独的仲裁程序中基于一份以上的仲裁协议提出仲裁请求，当事人不需要根据每一份仲裁协议分别提起不同的仲裁，也不需要缴纳多笔注册费。如果对方当事人没有提出异议，则申请人的仲裁请求可以在一个单独的仲裁程序中予以审理。如果对方当事人提出异议，在符合下列条件的情况下，仍然可以在一个仲裁程序中审理该等仲裁请求：i. SCC认定其对争议享有初步管辖权；以及，ii. 如果所寻求的救济基于同一项或同一系列交易，仲裁庭在考虑到仲裁程序进行的高效性和快捷性以及其他相关情况后，SCC理事会认为多份仲裁协议是相互兼容的。

二关于合并仲裁

对于涉及多个相互关联的合同且当事人不完全相同的纠纷，规则第8条规定仲裁程序开始后，当事人可以向仲裁院（尚未有任何仲裁庭组成之前）或任何一个已经组成的仲裁庭申请将所有相关仲裁在满足一定条件的情况下合并审理。概括来说这些条件主要包括：（1）所有当事人同意合并仲裁；或者（2）各仲裁案件的所有请求是依据同一份仲裁协议提出；或者（3）有多份仲裁协议，但各仲裁协议相容，并且争议由相同法律关系或由同一系列交易产生等。

据此，如这两个仲裁案件都还未组庭，则申请人可以向主簿申请将这两个仲裁案件合并为一个仲裁案件审理。仲裁院在考虑了案件情况和所有当事人意见后，如认为应予合并，则第二个仲裁案件将合并于第一个仲裁案件进行审理。

如果这两个仲裁案件中已有一个仲裁案件组庭，则申请人向仲裁庭申请，要求将两个仲裁案件合并。仲裁庭考虑案件情况以及所有当事人意见后决定合并审理。

增加合并仲裁的规定，SIAC主要是鉴于当今跨境商业交易日趋复杂化的趋势。现在一个商业交易往往与多个关联交易交织在一起，而交易主体也不再局限于一对一的模式。大型项目通常包含多个主体且相互之间权利义务盘根错节，如果将这些复杂关联交易产生的纠纷合并仲裁，力图通过一个仲裁程序解决所有相关交易，不仅可以为当事人节约经济成本和时间成本，更可以保证争议最终得到统一的有效解决，避免不同仲裁庭作出相互矛盾的裁决。

合并仲裁，包括香港国际仲裁中心、国际商会仲裁院均己采纳了该制度。理论上，关于合并仲裁制度损害当事人意思自治原则以及仲裁保密性的主张仍然存在，但无可辩驳的是，在建设工程、船舶租赁、国际贸易等链式交易、并列式交易极为频繁的领域，合并仲裁制度对于提高争议解决效率、保证裁决结果的一致性、澄清案件事实有着至关重要的作用。

根据新的SCC《仲裁规则》第15条规定，SCC同样允许合并仲裁，只要所请求的救济措施基于同一项或同一系列交易，且理事会认为多份仲裁协议相互兼容。此外，在决定是否合并仲裁时，理事会将考虑仲裁所进行的阶段、仲裁程序进行的高效性和快捷性以及其他相关的情况。

三关于追加当事人

对于一仲裁案件在申请时未能包括所有相关方的情况，新规则第7条规定，案件当事人和非当事人均可以在仲裁庭组成前或组成后，申请追加一个或多个新增当事人作为申请人之一或被申请人之一加入正在进行的待决仲裁案件中，只要从形式上看，（1）被追加的新增当事人受仲裁协议的约束，或者（2）包括被追加的当事人在内的所有当事人均同意被追加的当事人加入该仲裁程序。

根据该条，如果此时尚未组成仲裁庭，当事人可以向主簿提交申请，要求追加第三方为共同被申请人。SIAC在考虑了案件情况和所有当事人意见后，决定追加该第三方为共同被申请人。如果已经组成仲裁庭，则当事人向仲裁庭提交追加第三方为共同被申请人的申请。仲裁庭在考虑案件情况和各方当事人意见后，可以决定追加该第三方为共同被申请人。

该条规定亦旨在于适应跨境商业交易日趋复杂化和主体多元化的趋势，力图通过在待决案件中追加当事人的方式，让那些在申请仲裁时因各种原因未能参加到仲裁中来的当事人以经济、高效的方式加入正在进行的待决仲裁中，避免另起新的仲裁案件，增加当事人纠纷解决的时间和经济成本，并减少不同仲裁裁决之间冲突的风险。 

四关于早期驳回仲裁申请和答辩

对于那些明显超出仲裁协议范围或者明显缺乏法律依据的仲裁申请或答辩，SIAC规则第29条规定当事人可以基于仲裁申请或答辩明显缺乏法律依据或者明显超出仲裁庭管辖权的理由，申请仲裁庭早期驳回仲裁申请或答辩。该项规定同时要求当事人提出请求时，要详细说明支持其申请的事实和法律依据。仲裁庭有权自主决定是否允许当事人提出申请。如允许提出申请，仲裁庭听取各方当事人意见后，对是否支持该申请自主作出决定。

SIAC是主要国际仲裁机构中第一个引入早期驳回制度的机构。该制度的价值取向是在仲裁程序的早期阶段就赋予当事人机会，申请驳回那些明显缺乏法律依据或明显超出仲裁庭管辖范围的申请或答辩，使得当事人免受滋扰，并节约时间和花费，提高争议解决效率。

五关于加速紧急仲裁程序

为了进一步加快紧急仲裁程序的速度，SIAC规则第30条要求主簿收到当事人的申请及缴付的管理费和保证金之日起24小时内，院长应当指定紧急(urgent)仲裁员，而修订前规则规定为“1个工作日”内。显然，在现规则下，无论主簿是在工作日还是非工作日收到申请和相应费用，仲裁院院长都应当在24小时内指定紧急仲裁员，因此增加了时限的确定性，避免了因为非工作日而可能带来的延误。

现规则还规定紧急仲裁员应当在被指定后14日内做出临时命令或者裁决，只有在特殊情况下，主簿可以决定延长期限。

20年来，SCC一直为适合快速程序的小型争议设置了一套单独的仲裁规则，即《快速仲裁规则》，其通常是由一名仲裁员审理案件；仲裁裁决必须在案件提交仲裁后3个月内作出；书面意见的数量以及交换期限均有限制；裁决不必附带理由；以及适用更低的费用表。

对争议金额较大的案件而言，为了避免紧急仲裁程序的费用成为当事人的负担，SIAC现规则规定除非主簿另有决定，所有案件（无论争议金额大小）的紧急仲裁员的报酬固定为25,000新币。

SIAC现规则第5条同时规定一旦案件进入快速程序，除院长另行决定，案件由独任仲裁员审理，并且主簿可以缩短任何期限。除非主簿延长期限，仲裁庭应当在组成之日起6个月内作出决定。

为了让更多案件都能采用快速程序，现修订将争议金额（包括由仲裁请求、反请求以及任何抵销抗辩所构成的总金额）从不超过500万元新币提升到不超过600万元新币，使得更多案件能够适用快速程序。

此外，为了保证快速解决争议，规定仲裁庭在征询当事人意见后，可以决定是否对案件仅依据书面证据进行审理。同时规定，如果快速程序的规定与当事人的约定不符，但既然当事人选择了SIAC规则，在此情形下仍然应当适用规则中的快速程序。这样可以避免那些符合适用快速程序的案件由于当事人的另行约定与快速程序的规定产生矛盾，从而使快速程序“变味”。

六结论

近年来,为适应仲裁理论与实务发展的需要，一些国际商事仲裁规则相继被修订。UNCITRAL、ICC、SIAC的仲裁规则的最新修订，在一定意义上体现了国际商事仲裁规则的趋同化、 投资仲裁透明化、多元化的变化趋势。

国际商事仲裁的发展趋势主要表现在：案件数量呈几何增长速度，仲裁机构由传统欧洲型向亚太型转变，法律选择适应由传统大陆法系向英美法系转变，呈现出多元化法律适应和选择发展趋势，仲裁立法由分散式立法向统一实体法立法转变，国际社会制定了全球性国际公约及法律文件。国际商事仲裁发展趋势的原因主要是由于国际商事仲裁的特征所决定的，即广泛的国际性，高度意思自治性，执行的强制性和仲裁裁决的权威性决定的。

“一切善良的人们的确都热爱公平本身和正义本身。”（西塞罗：《法律篇》）如何直面跨境交易当事人需求和国际仲裁实践发展，直面与其他国际仲裁机构在国际层面上的协调和同步发展，亦将是我国国际仲裁机构和一带一路国家战略持续关注的重要课题。