原创 | 【股权排雷】名字好听但风险巨大的“一人公司”

在本案中，湘电风能公司是一人有限责任公司，其唯一股东湘潭电机公司面临被要求与湘电风能公司共同承担债务的风险。法院审查的重点，是股东与公司之间是否存在财产混同。

根据《公司法》（2023修订）第23条第3款之规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该规定采取举证责任倒置的方式，要求股东对公司财产与股东独立承担举证责任。

湘潭电机公司为“自证清白”，提交了包括验资报告、公司治理文件、年度审计报告等一系列证明材料，显示公司与股东之间在财产、财务、经营上均保持独立，从而完成了“财产独立”的初步举证责任，免于和湘电风能公司共同承担债务。

需要注意的是，本案二被告均为国企，湘潭电机公司同时也是上市公司。这类成熟国企通常具备较完备的内部合规制度与独立财务制度，能在第一时间出具证据材料，证明公司与股东财产无混同。即便如此，本案仍从湖南省高院打到最高人民法院，从一审开庭到二审审结历时近一年半。对于普通民营一人公司来说，是否有同等完备的内部制度、足够的资源与成本来支撑如此漫长的诉讼，是一个必须正视的问题。

湖南省高院在本案中列出了判断一人公司财产与股东财产是否混同的标准：

· 公司是否建立了独立规范的财务制度；

· 财务制度是否明晰；

· 是否具有独立的经营场所等。

最高人民法院在二审中继续补充了这一标准：若股东和公司能举证证明，其股东财产与公司财产分别列支列收、单独核算，利润分别分配和保管、风险分别承担，应认定公司和股东财产的分离。

本案中，中州桂冠公司系万合置业公司的全资子公司，因未能履行生效法律文书确定的债务，债权人武某在执行程序中申请追加唯一股东万合置业公司为被执行人，要求其对中州桂冠公司的债务承担连带清偿责任。

法院审查的核心，依照的是《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020修正）第20条：

作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，人民法院应予支持变更、追加股东为被执行人，由其对公司债务承担连带责任。

这一规则与《公司法》（2023修订）第23条第3款一致，均采取举证责任倒置，由股东自行证明公司与股东财产独立，若举证不力则由股东承担连带清偿责任。

在本案中，焦作中院要求万合置业公司提供自2013年中州桂冠公司成为其全资子公司以来的全部经会计师事务所审计的年度会计报告，以证明双方财产独立。然而，万合置业公司在一审中仅提交了2017年度的单方财务手续，缺乏外部审计背书，无法排除财产混同的可能。

二审中，万合置业公司虽补交了2013年至2019年的中州桂冠公司审计报告及2013年至2017年的自身审计报告，但这些报告均在2020年诉讼期间才制作，且部分财务数据与一审提交的不一致，法院无法确认其真实性。河南高院最终维持了一审判决，认定万合置业公司未完成举证责任。

最高人民法院在再审审查中进一步强调，《公司法》（2023修订）第208条明确要求公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。正常经营周期形成的年度审计报告，具备客观性和完整性；而诉讼期间补做的审计，因缺乏连续性和真实经营背景，通常不能被采信。本案中，万合置业公司因日常未形成可追溯的历年审计报告，导致在举证环节陷入被动，最终对中州桂冠公司的债务承担连带责任。

“实质一人公司” 是在司法实践中产生的概念，并非源于法律明确规定。其典型特征是：企业虽在工商登记上为普通有限责任公司、股东人数为二人或以上，但实质上股东之间利益高度一致、治理意见完全一致，或由某一股东绝对控股并对公司决策拥有压倒性支配权，导致公司独立意志和治理结构形同虚设。

在此类情形下，法院在判断股东是否应对公司债务承担连带责任时，不会拘泥于登记的股东人数，而会结合以下实质性因素综合认定：

· 股权结构是否高度集中于同一财产权主体；

· 公司重大事项决策是否缺乏全部股东参与；

· 公司是否丧失独立人格；

· 公司财产与股东个人财产是否混同；

对于被认定为“实质一人公司”的企业，法院通常会参照适用《公司法》（2023修订）第23条第3款的举证责任倒置规则，要求股东证明公司财产独立于股东个人财产。如不能完成举证，股东将对公司债务承担连带责任。

然而现行《公司法》并未对 “实质一人公司”作出明确规定，各法院在处理类似案件时存在明显差异，例如四川省成都市金牛区人民法院在(2024)川0106民初20943号案中指出，首先“夫妻公司”形式上有两名自然人股东，股东数量不符合法律关于一人公司的规定。其次，出资来源与利益归属于夫妻共同财产权不代表夫妻二人股东意思必然同一，有别于“一人公司”股东意思的唯一性，不能推断出夫妻股东实为同一股东的结论。现行公司法未作实质“一人公司”的规定，以身份关系、权益归属或权利行使方式等因素作出实质上单一性的判断，进而认定此类公司为“一人公司”欠缺法律依据。第三，“夫妻公司”能否刺破公司面纱要求夫妻股东承担连带责任，并不是以“夫妻关系”为判断要件，而是要以夫妻股东财产与公司财产是否混同为判定标准。

因此，夫妻公司是否会被穿透，核心仍在于“财产是否混同”，而非股东身份关系本身。在司法认定标准不统一的背景下，股东不能侥幸依赖个别宽松判例来规避风险。

需多股东存在一个误区：认为转让股权即可“切割”债务风险。实际上，股东对公司的责任并不因为股权转让而自动豁免。股东在股权转让之后仍对公司债务担责至少有两种情形：一是根据现行《公司法》第88条，股东未届出资期限即转让股权意图逃废债务的。（深入分析详见：康达原创｜认缴≠免责：债权人如何在债务人企业“人去楼空”后追责原股东——基于胜诉判决共性要件的实务分析）；二是像本案这种情形，若公司在原股东在持股期间已经形成债务，且原股东对债务明知应知，不能证明持股股东财产独立于公司财产，则根据现行《公司法》第23条第3款的规定，在股权转让后仍然要对持股期间的公司债务承担连带责任。

值得注意的是，如果原股东在明知公司存在未清偿债务的情况下，为了不影响股权转让价格而故意隐瞒相关事实，将股权转让给他人，其法律风险并不止于公司债务本身。此种行为不仅可能导致其在对外债务上被判承担连带责任，还可能因违反与股权受让人签订的股权转让协议中的保证条款（通常包括“公司不存在未尽债务”或“公司不存在重大未披露负债”等承诺），而需另行向股权受让人承担违约责任，形成双重法律风险。

在一人公司的众多雷区面前，股东的排雷策略基本上有两条路径：变（主动调整股权结构，降低穿透和连带风险）与不变（在保持现有股权框架下，通过内部合规建立防火墙）。路径的选择取决于公司发展阶段、商业需要与风险紧迫度。

适用情形：公司尚未进入诉讼或执行程序、或尚未被知晓重大债务风险，且创始人愿意引入外部股东或降低个人持股比例。

核心思路：把“一个人说了算”的结构变成“多人共治的结构”，既分散法律风险，也提高对外信用。

1、增资引入投资人 / 员工持股平台

流程要点：尽职调查 → 商定估值与出资比例 → 签署增资协议→ 完成税务与工商登记。

设计要素：新股东需实质参与治理（如担任董事/监事、拥有表决席位），并与原股东签订股东协议，明确表决权、信息披露与退出机制。

2、对外转让部分股权

流程要点：事前做全面财务与法律尽调 → 在转让协议中加入陈述与保证、补偿与追偿安排、交割条件→ 签订股权转让协议并完成税务与工商登记。

3、债权人行使撤销权

若在已知债务风险或诉讼迹象时以不合理低价或无偿仓促转让股权，则债权人可依据《民法典》第538条或第539条的规定向法院提起撤销权诉讼，申请撤销该股权转让行为并继续追究原股东责任。

适用情形：短期内不适合或不愿改变股权结构，但需迅速降低“被穿透”与“举证不能”风险。

核心思路：把“可能被质疑的行为”变成“有凭有据的合规行为”，用可被法院接受的证据厘清股东与公司的界限。

1、立即建立完备财务与会计制度

公司必须有独立银行账户并只用于公司业务，个人不得混用公司账户；制作资产负债表、利润表和记账凭证。

 建议：在7日内分离账户；建立付款审批流程；对历史异常交易逐笔建立说明与凭证。

2、立即建立完备财务与会计制度

 聘请会计师事务所进行专项审计，形成《专项审计报告》以证明当前公司财产独立于股东个人财产，对可疑交易进行追溯说明与整改。

3、规范公司治理与留痕

设立/健全公司治理制度，设立有效的董事会；重大事项必须有会议决议并留存会议记录；法定代表人与财务负责人职责明确并形成文件。

举证需求：会议纪要、决议、授权书、合同签署凭证等。

 4、合同与资金流的制度化

所有对外交易签订书面合同并保存发票、支付凭证；对与股东、关联方的交易必须书面化并按市场价执行，必要时取得独立第三方评估。

5、税务合规

聘请税务师对公司历史税务问题进行风险评估，必要时主动补报补缴。

6、证据清单的建立（为诉讼举证而准备）

银行流水（公司账户）完整导出并按时期归档；

年度审计报告、专项审计报告；

资产负债表、利润表和记账凭证；

董事会决议、付款审批单、报销单与付款凭证。

这些是未来在诉讼中用以“自证清白”的第一手材料。

• 有效性：变（结构性调整）在根本上降低穿透风险；不变（合规证据化）能在短期内强化防御、降低举证失败的风险。

• 成本与时间：增资/转让需要谈判、估值与第三方介入；但合规与审计虽见效快、成本相对可控，也需要时间来形成有力证据（通常1–3个月）。

• 法律风险：任何“变”操作若在已知债务或诉讼前夕仓促进行，可能被认定为逃避债务；因此在无明显诉讼风险且有合理商业目的的前提下优先做结构优化；若风险已迫近，则先做“不变”里的合规与整改，再评估能否安全做“变”。

  
  

1. 72小时内：分离公司/个人账户，停止任何个人账户替代公司收付款；启动资金往来梳理。

2. 7–30天内：委托会计师事务所进行专项审计或账务清理；律师并行准备法律意见与风险说明。

3. 30–90天内：根据审计结果修补公司内部治理制度与财务管理制度。

4. 90–180天内：评估是否引入外部股东或准备股权转让方案。

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