ODI与事前审查 什么是ODI ODI（Overseas Direct Investment；境外直接投资）是指境内企业通过直接投入资产、权益，或提供融资、担保等方式，以取得境外企业或项目所有权、控制权、经营管理权等相关权益的投资活动。 关于事前审查 依照我国现行监管要求，境内企业开展境外投资主要涉及发展改革部门（“发改委”）、商务主管部门（“商务部”）和外汇管理部门（“外管局”）三个部门的核准或备案手续，统称 “事前审查”。 在完成事前审查流程后，企业方可在银行办理外汇登记，依法将资金汇出境外。 ODI事前审查不仅是程序性要求，更是跨境投资的重要风控环节： 合规保障层面：确保资金跨境流动符合法律规定，避免因资金违规出境触发行政处罚甚至刑事风险。 项目决策层面：审查过程要求企业对投资目的、交易结构、资金来源、商业模式等进行系统性论证，有助于筛选不必要的风险并提升投资项目的可行性。 后续运营层面：合规办理ODI，是境外利润分配、回流境内以及未来再投资等操作的前提条件。
（注：上图为常见备案类境外投资事前审查流程）
事前审查流程详解 发改委：投资的合规性审查 相关法律法规 《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号） ——国家发改委管理境外投资项目事前审查及事中、事后监管的基础性依据 《境外投资敏感行业目录（2018年版）》 ——目录内敏感行业须审批，非敏感项目可直接备案 《企业境外投资管理办法配套格式文本（2018年版）》 ——便利投资主体履行核准、备案、报告手续的基础性申报文件模版 《企业境外投资核准备案百问百答》 ——国家发改委外资司对境外投资核准备案常见问题的解答 审查程序（核准、备案、报告） 核准制 适用于投资主体向敏感国家（地区）或敏感行业进行的投资。 敏感国家（地区）：包括但不限于与我国未建交的国家和地区；发生战争、内乱的国家和地区；根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区。1 敏感行业：包括但不限于武器装备的研制生产维修；跨境水资源开发利用；新闻传媒；房地产；酒店；影城；娱乐业；体育俱乐部；在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。2 对于向敏感国家（地区）或敏感行业进行的投资，不论直接投资还是间接投资，不论投资主体是中央管理企业还是地方企业，也不论投资数额，核准机关一律为国家发改委。3 备案制 适用于投资主体直接开展的向非敏感国家（地区）或敏感行业的投资。4 国家发改委备案：中央管理企业为投资主体，以及地方企业为投资主体时中方投资金额达到3亿美元的，向国家发改委进行备案。 省级政府发改部门备案：地方企业为投资主体，且中方投资金额3亿美元以下的，向省级政府发改部门备案。 报告制 适用于投资主体通过其控制的境外企业（间接投资），开展的中方投资额在3亿美元及以上的投资。投资主体应在项目实施前向国家发改委提交大额非敏感类项目情况报告表。5 无需事前审查的投资 投资主体通过其控制的境外企业，开展的中方投资额低于3亿美元的投资，理论上无需进行发改部门的任何事前审查程序。6 应当准备的材料 核准备案时限 由国家发改委核准的敏感类投资项目：法定办结时限为受理后20个工作日。项目情况复杂或需要征求有关单位意见的，可以延长核准期限，但延长的期限不得超过10个工作日。 由国家发改委备案的非敏感类直接投资项目：法定办结时限为受理后20个工作日，承诺办结时限为7个工作日。 由省级发展改革部门备案的非敏感类直接投资项目（以湖南省为例）：法定办结时限为受理后7个工作日，承诺办结时限为5个工作日。
商务部：投资的可行性审查 相关法律法规 《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号） ——商务部管理境外投资企业的基础性依据，与《企业境外投资管理办法》并行适用 《对外投资备案（核准）报告暂行办法》（商合发〔2018〕24号） 商务部会同人民银行、国资委、外汇局等国家部委发布的对境外投资企业进行合规监管的重要依据 审查程序（核准、备案）
核准制 适用于投资主体向敏感国家（地区）或敏感行业进行的投资。 敏感国家（地区）：包括但不限于与我国未建交的国家（地区）、受联合国制裁的国家（地区）。10 敏感行业：包括但不限于涉及我国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。11 对于向敏感国家（地区）或敏感行业进行的投资，不论中央企业还是地方企业，一律由商务部进行核准管理。12 备案制 适用于投资主体直接开展的向非敏感国家（地区）或敏感行业的投资。 商务部备案：中央企业为投资主体时，一律向商务部进行备案。13 省级商务主管部门备案：地方企业为投资主体时，向所在地商务主管部门进行备案。14 应当准备的材料 核准备案时限 由商务部核准的敏感类投资：法定办结时限为受理后20个工作日，包含征求驻外使（领）馆（经商处室）意见的时间。 由商务部或省级商务主管部门备案的非敏感类投资：法定办结时限为收到《备案表》起3个工作日。
外管局：资金流动合规性审查 相关法律法规 《外汇管理条例》（国务院令第532号） ——我国外汇管理的基础性法规 《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（2009年30号文） ——对跨境资本实行均衡管理的重要依据 《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（2015年13号文） ——规范直接投资外汇管理业务的依据 《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（2017年3号文） ——促进投资便利化的措施 《资本项目外汇业务指引（2024）年版》 ——便利投资主体资本项目外汇业务办理的举措 登记程序（银行受理登记，外管局间接监管） 《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（2015年13号文）第1条取消了此前设立的境外直接投资项下外汇登记核准制度，改由银行直接审核办理境外投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。 因此，有境外投资需求的企业可以直接在所在地银行申请办理外汇登记手续，在手续完成后企业可直接凭业务登记凭证在银行办理资金购付汇业务。 应当准备的材料（以苏州市为例）17
结语 总体来看，我国境外投资管理体系呈现出“以备案为主、以实质审查为核心”的特点。对于有出海需求的企业而言，更应充分利用制度透明、程序简化的优势，在合规框架下稳健推进境外布局。需要特别强调的是：发展改革部门与商务主管部门的事前审查程序可以同步开展，并不存在强制性的先后顺序。企业可在专业团队的协助下，根据材料成熟度并行申报，从而显著压缩整体办理周期，提高项目落地效率。 同时，事前审查并非监管的终点。发改、商务及外汇管理部门均已建立系统化、数字化的事中与事后管理机制，如商务主管部门的境外投资“全生命周期报告制度”、外汇管理部门的“存量权益登记制度”等。这意味着境外投资合规不是一次性动作，而是覆盖“报备、实施、运营、退出”的全流程任务。在此背景下，企业的出海战略应在“前置合规—过程管理—事后报告”三个阶段保持高度一致性与透明度。 康达（长沙）律师事务所长期为有境外投资需求的企业提供ODI核准与备案的全流程辅导服务，包括项目结构设计、材料准备、申报策略以及落地执行等，可协助企业在合规前提下高效完成事前审查，确保海外项目稳妥顺利起步。 只有把第一步走稳，构建连续、清晰、可验证的合规链路，才能助力企业全球化布局真正实现可预期、可持续、可扩张的发展。
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