境外投资者境内利润再投资新税政策解读——从“递延纳税”到“税收抵免”

2025年6月，中国财政部、税务总局及商务部联合发布了《关于境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策的公告》（以下简称“2025年2号公告”），结合《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》（以下简称“2018年102号公告”），标志着我国已经建立了境外投资者利润再投资的“暂缓征收+实质减免”的税收优惠体系。

本团队近期应湖南省商务部门与税务部门的邀请，为多家外资企业提供了上述政策解读与具体操作的培训服务。现以长沙某外资企业A公司为案例，详细解读2018年102号公告与2025年第2号公告的政策内容及操作指引。

一

A公司咨询事项介绍

A公司系一家注册成立于境内的外商投资企业，其股东分别为境外公司甲以及外国籍自然人乙。2023年，甲、乙注册成立另一家境内外商投资企业B公司（从事外商投资鼓励类行业），并利用来自A公司的分配利润对B公司进行了部分实缴。故向我们咨询上述情形是否涉及享受“递延纳税”和“税收减免”以及如何具体办理，并提出了包括但不限于如下关键问题：

（1）2018年102号公告与2025年2号公告是否可叠加适用？

（2）补缴已经认缴但尚未实缴的注册资本是否可享受优惠政策？

（3）如再投资行为发生后未享受递延纳税和税收抵免，是否可以追补享受？

（4）适用两项税收优惠政策对投资方式、投资行业、投资期限等是否有限制？两项政策的适用条件存在哪些差异？

（5）适用两项税收优惠政策的程序？主管的商务和税务机关如何确定？

（6）如享受政策后未能持续满足适用条件，是否存在税务风险？

二

2018年102号公告“递延纳税”解读

根据2018年102号公告及其配套的公告，境外投资者境内利润再投资享受递延纳税政策的主要内容解读如下：

事项	规定内容	解读
适用主体	境外投资者，通知所称的境外投资者是指适用《企业所得税法》第三条第三款规定的非居民企业。	非居民个人不属于适用主体，故境外自然人投资者无法享受境内利润再投资的税收优惠。
递延纳税效果	境外投资者从中国境内企业（即利润分配企业）分得的利润直接用于境内投资，符合条件的，可暂不征收分红时应缴纳的10%预提所得税，而是递延到投资实际收回时缴纳。	根据《企业所得税法实施条例》，非居民企业取得的股息、利息等所得需要按照10%的税率征收企业所得税。如适用递延纳税政策，境外投资者作为非居民企业可暂缓缴纳此部分10%的预提所得税。
适用期限	2018年1月1日之后
分配利润定义	境外投资者取得中国境内居民企业分配的利润，即实际分配的留存收益而形成的股息、红利等权益性投资收益。	分配利润定义为权益性投资收益，故转让境内企业权益的财产转让所得（如股权转让款）不符合条件。
再投资类型	境外投资者以分得利润进行的增资、新建、股权收购等权益性投资，但不包括新增、转增、收购上市公司股份（符合条件的战略投资除外）。	补缴已经认缴的注册资本，增加实收资本或资本公积亦属于符合条件的再投资类型。
再投资行业	外商投资鼓励类或限制类项目和领域。
投资期限	无
资金流转方式	款项从利润分配企业的账户直接转入被投资企业或股权转让方账户。	要求资金一次性流转到位，禁止在境内外其他账户周转。
申报程序	境外投资者进行申报并向利润分配企业提供其符合政策条件的资料。利润分配企业经审核后认为符合规定的，可暂不扣缴预提所得税，并向其主管税务机关履行备案手续。	递延纳税的适用系事后监管，即通过利润分配企业作为申报主体向主管税务机关履行备案手续，具体操作步骤如下：
		1、境外投资者填写《非居民企业递延缴纳预提所得税信息报告表》并提交给利润分配企业；
		2、利润分配企业审核境外投资者提交的资料信息，并确认信息完整、利润实际支付过程符合规定（即一次性流转到位）；
		3、利润分配企业实际支付利润之日起7日内，向主管税务机关提交由利润分配企业填写的《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》，由境外投资者填写的《非居民企业递延缴纳预提所得税信息报告表》。
追补享受期限	可以享受但未实际享受的，可在实际缴纳相关税款之日起三年内申请追补享受该政策，退还已缴纳的税款。	追补享受需由境外投资者向利润分配企业主管税务机关提交《非居民企业递延缴纳预提所得税信息报告表》以及相关合同、支付凭证等办理退税的其他资料。
补缴递延税款	收回享受递延纳税的直接投资，在实际收取相应款项后7日内，按规定程序向税务部门申报补缴递延的税款。	1、收回直接投资的方式包括股权转让、回购、清算等。
补缴递延税款	收回享受递延纳税的直接投资，在实际收取相应款项后7日内，按规定程序向税务部门申报补缴递延的税款。	2、补缴递延税款需要由境外投资者填写《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》并提交给利润分配企业主管税务机关。
违规递延纳税	不符合规定但享受递延纳税的，依法追究迟延纳税责任，税款迟延缴纳期限自相关利润支付之日起计算。	违规递延纳税将被视为境外投资者未按照规定申报缴纳企业所得税，会产生补缴义务和迟延纳税责任（如滞纳金）。

三

2025年2号公告“税收抵免”解读

2025年2号公告是对2018年102号公告在税收优惠方面的重大升级，且二者可叠加适用，允许符合条件的对象同时享受递延纳税和税收抵免。故此，二者在适用主体、分配利润定义、再投资类型、资金流转方式等方面的规定一致。我们现对新公告与2018年102号公告重要差异解读如下：

事项	规定内容	解读
税收抵免效果	1、按照投资额的10%抵免境外投资者当年的应纳税额，当年不足抵免的准予向以后结转。 2、中华人民共和国政府同外国政府订立的税收协定中关于股息、红利等权益性投资收益适用税率低于10%的，按照协定税率执行。	1、根据《企业所得税法实施条例》，非居民企业取得的股息、利息、租金、特许权使用费等所得可以减按10%的税率征收企业所得税。境外投资者如适用2号公告且尚未使用抵免额，那么申报补缴递延税款为零，相当于投资满5年就免征分配利润对应的预提所得税。 2、税收抵免额度的计算公式为：税收抵免额度=投资额×10%（特殊情况下为根据协定低于10%的税率比例）。 3、如新加坡股东从中国公司取得分配利润且满足受益所有人条件的，可以享受5%的预提所得税税率，则抵免税额比例仍按照5%计算。此规定系为防止适用5%税率却享有10%税额抵免比例的情况下产生税收套利。


政策适用期间	境内企业分配利润在2025年1月1日至2028年12月31日期间用于境内直接投资。	1、2025年2号公告的税收抵免系阶段性政策。
		2、投资行为应当在2025年1月1日至2028年12月31日的政策适用期限内。
再投资行业	被投资企业从事的产业属于《鼓励外商投资产业目录》所列的全国鼓励外商投资产业目录。	1、不同于2018年102号公告，外商投资限制类产业不符合税收抵免条件。
		2、仅适用于全国鼓励外商投资产业目录，而不包括中西部地区外商投资优势产业目录。
投资期限	境内再投资需连续持有至少5年（60个月）以上。	1、2025年1月1日至公告发布之前符合条件的境内再投资，可以追补享受税收抵免；2028年12月31日之后仍有抵免，可以结转。
		2、期限计算方式：以商务主管部门出具的《利润再投资情况表》中列明的再投资时间当月开始计算，以被投资企业完成股权变更/注销登记手续/取得支付对价孰早的当月停止计算。
		3、投资期限未满五年的视为不满足条件，应按比例减少境外投资者可享受的税收抵免额度，并补缴减少额度后应缴未缴的税款（如有）。
可抵免的应纳税额	可抵免的应纳税额指企业所得税法第三条第三款规定的股息红利、利息、特许权使用费等所得应缴纳的企业所得税。
申报程序	1、被投资企业帮助境外投资者向商务主管部门报送相关信息，取得商务部门出具的《利润再投资情况表》。
	2、利润分配企业暂不为境外投资者扣缴该再投资利润应缴纳的企业所得税，待向境外投资者支付股息红利、利息、特许权使用费等所得时，向主管税务机关申报抵减境外投资者应缴纳的企业所得税。

四

政策适用合规操作建议

就A公司的情况和实务问题，根据前文解读可知：A公司的股东甲作为非居民企业利用A公司分配的利润于2023年再投资B公司的行为可以享受递延纳税政策；如果甲当时未实际享受递延纳税，现在亦可追补享受。鉴于B公司的注册资本尚未完全实缴，如甲在2025年至2028年期间利用A公司分配的利润对B公司补缴注册资本，亦可叠加享受递延纳税和税收抵免的双重优惠。

需要特别注意的是，尽管2018年102号公告和2025年2号公告带来了巨大的优惠政策，但是亦对规定的适用操作提出了很高的要求，甚至存在操作不当的税务风险。我们提出如下政策适用合规建议：

（一）投资前全面评估适用条件，避免盲目投资

在投资前审慎决策，重点核查被投资企业的行业是否属于税收优惠政策允许规定的范围。此外，确保拟享受税额抵免的资金不用于对上市公司股份的投资，在符合项目可行性的情况下尽量确保投资期限在5年以上以争取适用税收抵免。

（二）完善程序和资金闭环，注意保留证据

严格履行有关的利润分配和增资/股权转让等董事会、股东会会议，及时变更股东名册、公司章程和工商登记。资金流程遵守“直接支付原则”，注意保留资金汇入汇出的凭证。商务部门出具的再投资证明材料、每年抵免额度使用情况及结转记录等材料应当妥善保存。

（三）合理设计再投资的合同条款

可考虑结合实际情况进行再投资时重点关注如下权利义务：

（1）境外投资者通过利润分配企业账户直接支付的增资款或者股权转让款应当视为完成款项支付义务；

（2）被投资企业应当声明其主营业务始终属于全国鼓励类产业，并承诺业务变更应当取得投资方同意；

（3）明确被投资企业在投资申报、持有期监控、退出报告等环节的协作义务和及时通知义务，并嵌入违约责任；

（4）约定若被投资企业或者实际控制人/控股股东等违约导致投资未满5年被迫退出的，违约责任中应当包括税款损失及补缴滞纳金的赔偿。

（四）严格按照规定履行程序义务

递延纳税和税收抵免均存在违反规定适用的税务责任，境外投资者应当严格按照规定履行程序。两个政策申报程序中涉及境外投资者、利润分配企业、被投资企业三个主体以及两地的商务和税务（税收抵免情况下）主管机关监管，同时再投资、收回投资、追补享受、补缴税款各个时点的程序又有差异，我们建议读者一定要事先明确程序，积极寻求专业人士的帮助。

五

结语

综上所述，从“递延纳税”到“税收抵免”的政策演进，为境外投资者创造了前所未有的实质性税收优惠机遇。然而，优惠的背后是严格的适用条件与复杂的合规要求，精准把握政策细节与操作流程是享受相关政策优惠的关键。上述分析与解读不构成正式的法律意见，有类似需求的企业欢迎联系本团队。

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