2025年是“十五五”规划开局筹备之年,国家和地方针对新能源领域出台了一系列利好政策,这些政策紧扣深化市场化改革、推动绿色低碳转型、促进产业协同创新的规划核心,以市场为导向、以高效消纳为目标、以产业融合为路径,为新能源行业高质量发展搭建制度框架。本文结合“十五五”规划精神,从政策亮点、企业风险、防控建议三个方面,为新能源企业提供全流程合规指导。
一
2025年新能源政策核心亮点
2025年新能源政策变革紧密呼应“十五五”规划要求,重点聚焦两大方向:一是深化电价市场化改革,落实让市场在资源配置中起决定性作用的规划部署;二是强化新能源消纳与产业融合,践行绿色低碳发展、产业协同升级的战略方向。土地利用、工程建设、项目合作等环节的政策调整,为行业落实“十五五”规划目标提供了具体路径。
(一)上网电价机制:衔接规划导向,政府引导、市场主导
1.全电量入市+多元交易模式,契合规划所提市场化要求
国家发改委、能源局《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》(发改价格〔2025〕136号,下称“136号文”)明确,风电、太阳能发电项目的上网电量原则上全部进入电力市场,电价通过市场交易确定,不再依赖固定标杆电价。企业可自主选择报量报价参与竞争,分布式光伏也可默认采用价格接受者模式,湖南省已出台具体规则。
2.现货与中长期市场联动,匹配能源高效配置目标
现货市场扩大了电价浮动范围,上限参考当地工商业高峰电价,湖南明确现货交易均价以月度发电侧实时市场同类项目加权平均值为准,下限则考虑绿证等生态收益;中长期市场将交易周期缩短至周、多日及逐日,允许灵活调整合同电量和价格,并鼓励签订多年期购售电协议,国家能源局《关于促进新能源集成融合发展的指导意见》(国能发新能〔2025〕93号,下称“93号文”)提供了政策支持,这与“十五五”规划提升能源资源配置效率的要求高度契合。
3.新老项目分类结算,保障规划衔接与利益平衡
136号文提出的新能源可持续发展价格结算机制,呼应“十五五”规划平稳过渡、有序推进的改革原则:2025年6月1日前投产的老项目,电量规模延续原有保障政策(如湖南光伏扶贫项目电量100%纳入保障),电价不超过当地煤电基准价,执行期限按原约定,企业转让股权或资产时需充分考虑这一规则;2025年6月1日后投产的新项目,电量规模与消纳责任挂钩,电价通过市场竞价确定(湖南竞价上限0.38元/千瓦时,下限0.26元/千瓦时),引导企业投资符合“十五五”规划绿色低碳优先的方向,提前防范电价波动风险。
(二)消纳与融合:践行绿色协同要求,破解瓶颈、提升价值
1.分类布局+业态创新,锚定集约绿色目标
国家发改委、能源局《关于促进新能源消纳和调控的指导意见》(发改能源〔2025〕1360号)针对不同场景制定了新能源消纳策略,其中土地利用和工程合规是落实“十五五”规划节约用地、绿色建设要求的关键:
(1)沙戈荒基地:采用外送与就地消纳结合模式,涉及沙漠、戈壁等区域的土地申请和工程审批,需严格遵守《土地管理法》《建设工程质量管理条例》等规定,既保障能源开发规模,又符合“十五五”规划生态优先、绿色发展要求,避免因用地不合规、审批缺失引发风险;
(2)分布式新能源:电网接网承载力评估标准已更新,“光储直柔”建筑、工业园区源网荷储一体化等模式正在推广,呼应了“十五五”规划城乡建设绿色转型目标,这涉及建筑与新能源设施的一体化设计施工,需关注工程合同履行和质量责任划分等问题;
(3)海上风电:推进海缆廊道和登陆点集中规划,涉及海域使用权审批、海上工程安全管理等特殊要求,需符合《海域使用管理法》《海上风电开发建设管理办法》等规定,落实“十五五”规划合理利用海洋资源的要求。
2.提升系统调节能力,呼应多能协同导向
从电源、电网、负荷三端协同提升调节能力,是落实“十五五”规划构建新型电力系统的关键,涉及大量工程和股权事务:
(1)电源侧:加快抽水蓄能、新型储能及光热电站建设,推动煤电转型为调峰电源,保障清洁低碳安全高效能源体系规划落地,这类项目的招投标、款项结算、质量保修等需专业法律支持;
(2)电网侧:构建“主网-配网-微电网”协同运行的新型电网,扩大跨省跨区输电通道规模,助力全国统一电力市场规划建设,这涉及电网工程的征地拆迁、邻接权纠纷处理等事务;
(3)负荷侧:发挥虚拟电厂整合分散资源的作用,推广车网互动技术,顺应源网荷储一体化方向,这需要通过公司章程和合作协议明确多方股权合作及收益分配规则。
3.产业融合发展,落实协同集群部署
93号文推动新能源与其他产业深度融合,完全契合“十五五”规划培育绿色低碳产业集群、促进产业跨界融合的战略方向:
(1)多能源协同开发:在沙戈荒基地推进风光储一体化,在西南地区发展水风光协同项目,落实多能互补一体化发展规划要求,这些项目的开发需要明确多方联合开发的股权比例和工程责任;
(2)新能源+产业联动:支持新能源丰富地区打造绿电直供的装备制造集群,引导高耗能产业向西部转移,契合产业布局优化与绿色转型协同目标,这涉及产业园区土地开发、工程总承包、企业并购等事务;
(3)非电领域应用:发展风光氢储一体化项目,推广新能源供暖,建设绿色氢氨醇生产基地,践行新能源全产业链延伸、终端用能绿色替代规划要求,这涉及项目投资、股权设计、工程合规等核心工作。
二
新能源企业核心法律风险解析
“十五五”规划对新能源行业提出了更高的绿色低碳、市场化运作、产业协同要求,政策变化也提高了合规标准,企业需重点防范以下几类法律风险:
(一)土地与建设工程风险:项目落地的基础障碍
1.土地使用权取得风险
主要有:擅自占用农用地、生态红线等区域且未办理审批,违反“十五五”规划不突破生态保护红线要求;取得土地后擅自改变用途,如工业用地用于新能源配套商业设施;海上风电未取得海域使用权,或使用权期限与项目运营周期不匹配,影响项目长期稳定;分布式光伏占用的屋顶权属有争议,或未签订合法租赁协议,导致建设受阻。
2.建设工程合规风险
主要有:招投标存在串通、虚假招标等问题,影响项目公平落地;工程转包、违法分包等违法行为泛滥;建设合同未明确价款结算、工期责任等核心内容;施工中违反安全环保规定引发事故或侵权,不符合绿色施工、安全施工标准;储能等配套工程未与主体工程同步建设验收,影响并网,阻碍源网荷储协同目标实现。
3.项目审批与许可风险
主要有:未取得核准、规划、施工等证件就开工,或审批内容与“十五五”规划产业导向、生态保护要求不符;未通过节能审查,违反能耗双控转向碳排放双控要求;电网相关工程未通过审批或不符合并网标准,影响新型电力系统建设;环保、安全评价未通过或未履行验收程序,可能面临停工、罚款。
(二)股权与合作风险:企业运营的核心隐患
1.股权架构设计不合理风险
主要有:用土地使用权等非货币资产出资时,未评估或未办理权属转移,导致项目投资权益不清;股权比例失衡,出现控股权滥用或决策僵局,阻碍项目推进;未设置股权转让限制、优先购买权等退出机制,股东退出困难。
2.合作协议履行风险
主要有:合作方在投资、建设、收益分配等方面的权利义务约定不明,不利于多主体协同推进目标;长期购售电协议、产业融合协议等未设置价格调整、消纳责任分配、不可抗力等条款,也未衔接绿色电价机制、消纳责任权重等规划要求,遇到市场波动或政策变化时难以履约;储能服务商等第三方违约,影响项目运营。
3.并购与重组风险
主要有:尽职调查不全面,未发现目标公司的土地瑕疵、工程欠款、环保处罚等隐藏债务,导致并购后项目受阻;并购协议未明确交割标准、过渡期盈亏承担、竞业禁止等关键条款,也未契合绿色并购、产业升级规划导向,引发后续纠纷;重组时未履行通知债权人、安置职工等义务,面临追责。
(三)市场化交易风险:政策落地的执行挑战
1.交易合同合规风险
主要有:交易主体资质不合格;中长期购售电协议中,电量调整、价格联动等条款有缺陷,且未衔接绿色电力交易机制规划要求;绿电交易未通过合法平台或未备案,导致合同效力存疑;参与辅助服务市场时报价违规、履约失信,面临市场禁入等处罚。
2.结算与资金风险
主要有:混淆新老项目结算规则,引发差价纠纷;绿证被一证多用或未按规定核销,面临收益追缴和罚款,违反绿色证书全生命周期管理要求;“电-证-碳”联动机制下,绿证核销与碳配额清缴未衔接,不符合碳达峰碳中和协同推进导向;股东未按约定出资、违反融资协议,导致工程停工,影响项目按期投产。
3.行政监管与信用风险
主要有:消纳数据报送不实或造假,被纳入惩戒名单,影响消纳责任权重考核落实;数据采集、传输、存储违反《数据安全法》《个人信息保护法》,面临监管处罚,不利于数字能源安全发展;违规享受补贴,被要求退回补贴并罚款;串通报价等不正当竞争行为,面临反垄断调查,影响公平竞争市场环境建设。
三
新能源企业合规防控实操建议
新能源企业需紧扣“十五五”规划精神,构建全流程合规防控体系,确保业务发展与规划要求保持一致。
(一)土地与建设工程防控:筑牢项目落地基础
1.土地使用权合规管理
提前调查土地性质和权属,确保符合“十五五”规划土地利用、生态保护要求;依法办理土地征收、转用及海域使用权手续,主动对接规划部门,确保审批内容与规划衔接;明确多方联合用地的权属划分,契合多主体协同用地导向;签订规范的出让或租赁合同,明确租金、资产处置及违约责任,保障项目用地稳定。
2.建设工程全流程管控
建立招投标及施工全过程合规审查机制,杜绝违规行为,保障项目公平落地;制定标准合同模板,明确工程款结算、工期责任等核心内容,融入绿色施工、质量终身负责等规划要求;委托监理监督施工质量和安全,妥善保存验收资料,确保工程符合绿色环保标准;合理配置工程保险,确保主体工程与配套工程同步建设验收,完成环保安全备案后再投产,契合项目全生命周期绿色管理要求。
3.项目审批许可闭环管理
梳理需办理的审批清单,结合“十五五”规划新增的碳排放评价、绿色能源项目备案等要求,明确办理时限和责任部门;加强与能源、自然资源、生态环境等部门的沟通,确保审批事项符合规划导向;建立证照台账,定期核查有效期并及时续期,保障项目持续合规运营。
(二)股权与合作风险防控:优化适配规划的运营架构
1.科学设计股权架构
根据投资规模合理划分股权,引入累积投票权等制衡机制,保障项目决策高效;规范非货币资产出资的评估和权属转移,契合资本合规运作要求;在公司章程或股东协议中明确股权转让、优先购买权等退出规则,保障产业资本灵活流动。
2.完善合作协议管理
合作前核查对方资质和信用,确保合作方符合“十五五”规划产业导向;细化协议条款,明确投资、建设、收益及风险分担方式,融入多主体协同、绿色收益共享要求;长期协议需设置价格调整、消纳责任分配、不可抗力等条款,并为规划政策变化预留调整空间;建立履约跟踪机制,及时应对违约风险,保障项目协同推进。
3.规范并购重组流程
并购前全面调查目标公司的土地、工程、债务等情况,重点核查是否符合“十五五”规划绿色低碳要求;并购协议中明确交割标准、过渡期盈亏及隐藏债务承担,融入绿色并购、产业升级导向;履行通知债权人、安置职工等法定义务,确保重组符合平稳有序、社会稳定规划要求。
(三)市场化交易合规防控:强化规划政策执行保障
1.交易合同合规审查
请专业律师审查购售电、绿电交易等协议条款,确保符合绿色电力交易、市场化定价规划要求;建立合同台账,跟踪履行进度,及时适配规划政策调整;加强交易规则学习,重点掌握绿色交易、辅助服务等新规,确保报价和履约合规。
2.资金与结算合规管理
设立专项资金账户,确保项目专款专用;明确结算流程,及时核对电网和交易机构数据,重点衔接“电-证-碳”联动结算要求;建立“电-证-碳”联动台账,避免绿证重复申报,确保符合碳配额清缴、绿证核销规定。
3.建立适配规划的综合合规体系
设立合规部门或聘请法律顾问,统筹全环节合规工作,重点解读“十五五”规划相关政策;定期开展合规培训,提升员工合规意识;建立风险预警机制,及时整改问题,确保企业发展符合规划导向。
四
结语
2025年新能源政策革新是“十五五”规划绿色低碳战略的重要落地举措,既为行业带来市场化、融合化发展机遇,也对土地合规、工程建设、股权运作、市场化交易等提出了更高要求。企业需将合规防控与“十五五”规划精神深度融合,贯穿项目从立项到运营的全生命周期,构建契合规划的管理体系,在防范风险的同时充分享受政策红利,为实现碳达峰碳中和、绿色低碳产业高质量发展等规划目标贡献力量。
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