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供应链金融专题:质物被法院财产保全后,质押监管义务是否存续?

作者:芮刚 | 2022.03.01


【关键词】动产质押融资、财产保全、质押监管义务

案      例

中海华东物流有限公司与交通银行股份有限公司无锡分行委托监管合同纠纷上诉案

案号:(2015)苏商终字第00335号

争议焦点

法院保全查封质物后发生质物缺失,监管人是否需要承担赔偿责任?

案件事实

2011年9月16日,原告无锡交行作为质权人、被告年年旺公司作为出质人、被告中海公司作为监管人,鉴于无锡交行与年年旺公司签署了或即将签署一个或多个商品融资质押合同,三方签订《商品融资质押监管协议》1份,约定由监管人按照质权人的指示对出质人交付的仓储物进行监管。质押监管期间,质权人签发的提货通知书是办理提货及质物出库的唯一有效凭证,因各自原因质物发生短少、损毁、灭失等情形,监管人应立即并不迟于24小时内通知质权人,并采取适当应急措施。监管期间,除不可抗力外,质物毁损、灭失或由于监管人未尽到保管责任导致质物变质、短少的,监管人承担质物实际损失的赔偿责任。监管人签署出质通知书(回执)、质物进仓单的时间,为其项下质物监管的开始时间。监管人按合同约定办理完毕全部质物的提取手续后,监管期间终止。


质权人无锡交行与出质人年年旺公司于2012年3月14日,2012年4月5日两次签订《借款合同》和《动产质押合同》各1份,约定年年旺公司向无锡交行借款共计2000万元,年年旺公司将共计977.965吨带钢、5110.75吨镀锌管为上述借款提供质押担保。合同签订当日,无锡交行即向中海公司发出出质通知书,同日,中海公司向无锡交行发出质物进仓单,载明该质物已根据商品融资质押监管协议交付给指定的中海公司占有、保管、监管,作为质押合同项下的质物。


后因年年旺公司经营状况发生严重恶化,无锡交行于2012年9月10日向原审法院提起诉讼,请求判令年年旺公司归还借款本金1986.8万元及利息等并向法院申请财产保全,原审法院作出(2012)锡商初字第0151号民事判决书支持无锡交行诉讼请求。判决生效后,年年旺公司未履行判决确定的义务,无锡交行向原审法院申请强制执行,因执行过程中年年旺公司提供的质押钢材仅余766.3698吨,再无其他财产可执行。故原审原告无锡交行上诉请求监管人中海公司按约对质押物的毁损、灭失予以赔偿。

裁判观点

江苏高院认为,本案《商品融资质押监管协议》中明确约定监管人中海公司按合同约定办理完毕全部质物的提取手续后,监管期间终止。故查封时中海公司的监管期仍未终止,因此,无论查封与否,中海公司对上述钢材仍应履行保管义务。


就中海公司主张钢材发生移库时其及时通知了无锡交行,并发送了风险提示函,已经尽到监管义务的主张,法院认为,中海公司告知无锡交行钢材移库事实系履行监管义务,但并无证据证明钢材灭失系移库造成。至于无锡交行是否通知原审法院补贴封条,与钢材灭失也没有直接关联。中海公司在两份质物进仓单上盖章确认收到质物共计6087.715吨,但至(2012)锡商初字第0151号案件执行时仅余766.3698吨,中海公司并无证据证明系不可抗力造成,按照上述合同约定应向无锡交行进行赔偿。

律师说法

对于质物被法院财产保全后,监管人是否还有监管义务的问题,法院通常认为监管人还应继续监管,并对质物的缺失承担相应赔偿责任。理由有二:一是质押监管协议通常都约定监管期间的终止以按约定办理完毕全部质物的提取手续后为前提,质物被财产保全时尚不满足全部质物提取的标准,仍处于监管期间。二是就监管行为而言,法院的保全查封措施不能等同于监管人的监管行为,查封仅仅是在质物上贴上封条,体现司法意义上对质物的固定,法院并不会安排专人看管质物,因此对质物的监管仍需监管人承担监管义务,出现质物出现毁损、灭失的情况,如无免责事由,监管人需按约定承担相应的赔偿责任。


基于法院的裁判观点,监管人在质物被法院财产保全后,既要继续履行监管义务,还可能面临出质人因财产被保全而无力支付监管费用的情况,监管人常常被迫处于无偿监管的状态,对此,笔者对质押监管人维护自身权益提供如下建议:


一是质押监管人可以在磋商质押监管协议之初要求监管费用由质权人承担,力争从源头遏制无偿监管的后果出现。


二是在法院对质物保全查封后,监管人应对其继续履行监管义务的行为保留证据,以便日后向出质人追索费用。如果监管期间结束后,出质人仍拖欠监管费用,监管人可依据《民法典》第456条,通过对质物行使留置权优先实现其监管债权。

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