【供应链金融专题】保理商作为合法票据权利人及已清偿款项的被追索人如何主张权利

作者：芮刚 盛婕 | 2023.08.25

关键词

票据、票据贴现、拒付承兑票据

案例

某佳商业保理（深圳）有限公司、某禾集团股份有限公司等票据纠纷

【案号】（2021）闽02民初123号

争议焦点

保理商作为合法票据权利人及已清偿款项的被追索人，是否有权向背书人、出票人及其他汇票债务人主张权利。

案件事实

裁判观点

法院认为，鉴于本案中某佳保理在保理融资到期后未能收到债务人清偿的应收账款，其有权依照保理合同约定行使追索权。同时，某佳保理又因应收账款债权以票据作为结算工具而受让了汇票，在承兑人拒付汇票款项时还享有相应的票据权利。因此，在兼具合同权利及票据权利情况下，某佳保理可择其一行使。庭审中，某佳保理已明确其诉求某创公司、某佳公司及某禾公司共同支付电子商业承兑汇票款项及利息系基于其作为真实票据权利人所享有的票据付款请求权、追索权及再追索权，而非基于保理合同约定的保理人享有向债务人及保理申请人的保理追索权。故，本案的基础法律关系为票据纠纷，本院着重从某佳保理是否享有票据权利、各被告是否应承担票据责任方面进行论证。具体分析、评判如下：首先，根据《中华人民共和国票据法》第十条规定，票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。本案中，某佳保理作为依法从事保理业务的机构与某创公司签订的《国内有追索权明保理业务合同》系双方真实意思表示，未违反法律法规禁止性规定，应为合法有效之合同。某佳保理通过背书转让方式取得十张电子商业承兑汇票，并依据某创公司的申请向其支付了45085763.9元保理款，应认定某创公司背书及交付电子商业承兑汇票的行为，具有真实的债权债务基础和双方认可的对价关系，该背书转让行为合法有效。其次，根据《中华人民共和国票据法》规定，票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。除非持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。某佳公司以其与某创公司之间不存在真实应收账款为由对抗某佳保理，显然有违票据法前述规定。此外，某禾公司、某佳公司还主张因某佳保理未履行保理人的尽职调查义务，未审核应收账款真实性导致保理合同无效，故无须承担责任。本院认为，保理合同和基础合同虽有一定关联，但二者为相互独立的法律关系。保理合同是应收账款债权人将现有的或将来有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通等服务的合同。本案中，某佳保理作为保理人审查了双方签订的《电子产品购销合同》及某佳公司开具的十张电子商业承兑汇票，就基础债权的真实性进行了必要的调查和核实，有理由相信应收账款债权真实存在。即便某佳公司和某创公司虚构应收账款作为转让标的，在无证据证实某佳保理对此知情而故意与某创公司达成保理合同、双方存在通谋虚伪意思表示情况下，应收账款债权是否真实不影响案涉保理合同的效力。况且，某佳保理并非基于保理合同约定向某禾公司、某佳公司主张权利，本院对某泰禾公司、某佳公司的前述抗辩主张不予采纳。第三，某禾公司、某佳公司主张某佳保理名为开展保理业务，实为提供票据贴现，贴现行为应属无效。根据中国人民银行《贷款通则》规定，票据贴现指贷款人以购买借款人未到期商业票据的方式发放的贷款。本案则是将票据结算保理作为保理业务的一种形式，某佳保理受让应收账款的同时受让了作为该应收账款结算工具的票据，应属基于应收账款转让形成的资金融通行为，具有真实的交易背景，与票据贴现明显不同，更不存在违反市场秩序和金融安全而无效的情形。某佳保理所举示的《国内有追索权明保理业务合同》《电子产品购销合同》等证据可证明其取得电子商业承兑汇票基于保理业务而非票据贴现。某佳公司、某禾公司关于案涉保理合同无效，名为保理，实为贴现的主张，缺乏依据，应予驳回。第四，案涉《国内有追索权明保理业务合同》虽约定债务人可根据基础合同以商业票据进行付款，某创公司应将其从债务人（某佳公司）处取得的商业承兑汇票背书转让给某佳保理，但并未明确约定某佳公司开具汇票系代物清偿，即原因债权因票据的背书交付而灭失。故，某佳公司、某禾公司关于汇票开具后应收账款债权已然消灭以及用该应收账款债权设立的保理合同无效的主张，缺乏依据，不能成立。最后，某创公司和某佳公司签订的《电子产品购销合同》虽约定某佳公司开具的电子商业承兑汇票仅用于担保支付货款，不得贴现或转让，但某佳公司出票注明为汇票可转让、某禾公司承诺承兑，该票据记载内容与前述购销合同约定存在矛盾之处。某佳公司出具票据及某禾公司承诺兑付时，应当预判到案涉汇票存在市场流通的可能及风险，故某禾公司及某佳公司自身亦存在一定过错，现仅以某佳保理未审查基础合同、存在重大过失为由拒绝承担还款责任，有违诚信原则及公平原则。此外，某佳保理通过合法手段取得票据，支付了相应对价，亦无证据表明其存在主观恶意，即便某佳保理办理保理业务时存在前述瑕疵，也不构成票据法上的重大过失，不能据此否定某佳保理享有的票据权利。综上，案涉汇票由某佳公司开具给某创公司，某创公司再背书转让给某佳保理，后某佳保理又将部分汇票背书转让给某兴银行深圳分行，背书形式连续、完整，某佳保理作为合法票据权利人及已清偿款项的被追索人，有权向背书人、出票人及其他汇票债务人主张权利。

律师说法