中小企业为什么要去北交所?——关于鼓励中小企业选择北交所IPO的几个理由

【序言】最近一周以来，北交所成为资本市场的热门话题，我们一方面与现有客户紧锣密鼓讨论版块的调整，一方面在各地陆续向感兴趣的企业家们开展宣讲活动，帮助大家认识北交所这个新事物。总体上看，北交所的设立，意味着国内资本市场注册制体系下的北京、上海、深圳三大证券交易所三足鼎立的格局已经形成，较长时间内将不会再发生大的变化。作为多年来为企业提供资本市场法律服务的律师，笔者认为，对于广大中小企业来说，如果确定要走资本市场的路，北交所是历史的机遇，是值得认真考虑的选择。

当然，对于企业来讲，要抓住这次历史机遇，也需要条件：

1、主观上有进入资本市场，将企业做大、做强、做久的决心，这种决心是真实的，基于自身基本情况和外部信息充分情况下作出的理性的判断；

2、客观上有核心竞争力，未来能够走得更远，即使当前尚不具备条件；

3、公司实际控制人和管理团队有驾驭资本市场的能力。

即便如此，笔者仍然认为，北交所的上述特点（很多人认为是缺点）并不妨碍它是适合中小企业的最好选择，北交所是公开发行股票的证券市场，完全试行注册制，与此前的新三板的非上市公众公司定位不同，北交所上市的公司在信息披露和公司治理方面与当前的沪深交易所制度总体一致。

笔者鼓励中小企业选择北交所的理由如下：

1、北交所上市要求相对较低，中小企业经过努力更容易达到

北交所定位于“更小、更早、更新”和“专精特新”的中小企业，对发行人所从事的行业到盈利规模要求都显著低于目前的沪市和深市，没有目前科创板对企业的科创属性的严格要求，也没有创业板的关于“三创四新”以及对农林牧渔业、采矿业、酒饮茶类制造业、纺织业、建筑业、交通运输与仓储、住宿餐饮等12个行业的负面清单。北交所目前仅限制房地产开发、类金融、产能过剩等国内各版块都限制的行业，除此之外，没有额外限制。

从财务指标看，北交所采取了注册制下通行的市值的概念，设置了2亿、4亿、8亿和15亿市值的四套财务指标供企业选择，最低要求是“预计2亿市值且最近两年净利润均不低于1500万元、加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。”这个条件，对于广大初具规模、战略清晰的中小企业来说，是踮踮脚就可以达到的。

关于公司治理与内控合规方面，笔者认为，从公司法人治理架构的建立以及规范性要求条件看，法律合法性和财务合规性的实质条件不会降低，但对发展中的中小企业规范性要求略有宽松。如研发费用的归集问题，考虑到中小企业正处于生存和发展的初级阶段，只要不是恶意财务造假，由于会计政策不审慎、内控薄弱等专业能力所限导致的各项问题，只要有明确的整改方案和整改时间表，且对公司的财务数据不构成重大冲击，按照“更早、更小、更新”的中小企业的特点，监管机构将会应当给予谅解和宽容。当然，真实、准确、完整的披露信息是必须的，因为披露是注册制的核心。

2、上市成功率较高，通过“小步快跑”，企业资本战略将能更顺利的得以实现

相对于目前沪、深A股走走停停、现场检查、大量撤材料的情况，笔者认为，北交所刚刚起步，政策红利期的成功率将会显著会高于科创板、创业板以及主板，当然，沪深也会基于危机感和竞争意识而修正目前的监管逻辑，回归到相对理性的通过率水平。大家不要小看这个成功率给企业带来的影响，因为对于企业资本市场之路来说，士气最重要，气可鼓不可泄，一旦上市受挫，从老板到高管都会受到极大的影响。这种影响对有些企业会造成重大不利影响，甚至可能会成为企业日后一蹶不振的起点。结合笔者多年的证券市场工作经验，企业上市之路很艰难，需要足够的鼓励和支持。

3、上市时间周期较短，上市综合成本较低

上市成本包括四个方面：一是财务规范的税务成本和财务成本，二是中介机构费用，三是信息披露，四是时间周期。

关于财务规范成本，对于中小企业来说，如果要走资本市场之路，那么财务规范的成本是早晚要付出的，越是早期，成本越低，否则永远都是“IPO的第一年”。

关于中介机构费用，会相对低于目前A股，当然公司首次公开发行募集资金规模也会普遍低于A股。

关于信息披露，由于北交所目前对IPO主体资格的要求是在三板挂牌满12个月的创新层企业，这意味着中小企业提前进行了信息披露工作，即提前支付了信息披露的成本。但笔者认为，企业因此获得的利益是更大的，即企业在IPO之前，就可以在资本市场和中介机构的支持、鼓励和监督下，通过三板市场运用再融资、换股并购等资本市场常规手段实现快速扩张，完成外部资金、人才和市场资源的引进，也可以完成包括信息披露在内的公司法人治理建立和完善工作。

关于时间周期，IPO项目从启动到上市经历5-8年的比比皆是，超过10年的项目也并不鲜见。但就北交所上市来说，因为进入新三板的门槛较低，所以，中介机构的工作时间会相对较短，如果企业财务等其他指标符合条件且此前不存在大量的需要规范和重组的工作，那么最快的时间两年内可以完成北交所IPO目标。对于已经在新三板挂牌的企业来说，周期更短，可以在2022年5月完成创新层转板并启动北交所IPO申报工作，最快时间是2022年12月31日前完成北交所IPO目标。

值得注意的是，基础较好的企业，完全可以在挂牌的同时进行定向发行，直接登陆创新层。这种操作将可以缩短半年左右的时间。

所以，综合地讲，北交所的综合成本相对较低。

4、新三板作为北交所的前哨，具有良好的教练功能，公司可以提前得到资金、人才、市场和中介机构的鼓励与支持

和孩子的成长经历一致，任何企业的成长过程中都存在着这样那样的问题，都需要在公司的成长过程中不断得到纠正。公司从完全依赖于老板的决策能力和领导能力，到能够通过好的内控制度获得自我学习、自我修正、自我成长的能力，完成从私有公司到公众公司的这场自我革命，这是一个非常艰难的过程。从老板到管理团队到基层员工，从战略梳理/调整到战略实施、法人治理架构搭建以及前进过程中公司文化的逐步建立和清晰，何其不易！所以，需要外力的协助，以克服“革自己的命”时下不了手的困难。

公司上市过程中，完全可以借助资本、中介机构等外部力量，适时引进外部投资者、实施股权激励，完善法人治理，将北交所监管的外部压力转化为公司前进的动力，从而更好的修炼内功。

北交所的设立，也意味着新三板将会引来资本的新一轮关注和热度，登陆新三板的公司，将会提前享受到资本市场的利好。

5、北交所承担了中小企业发展的助推器功能，将推出更多适合中小企业的制度

北交所设立时，正逢世界的疫情和中国发展过程中的内在问题所导致的国内经济形势的紧张，国家对中小企业的扶持已经提到了一个非常高的高度。北交所在这样的历史背景下成立，必然要承担国家对中小股东扶持的重要职能。北交所的一些政策、制度和规则的制定，充分考虑到中小企业规模尚小、法人治理不够成熟等特点，因此，具有较好的开放度和包容度，将会有助于中小企业更好的进行制度创新和自我管理。

例如，对现金分红比例不作硬性要求，鼓励公司根据自身实际“量力而为”；对于股权激励，允许在充分披露并履行相应程序的前提下，合理设置低于股票市价的期权行权价格，以增强激励功效。又如，优化了“差异化表决权制度”，未将差异化表决权制度的合格主体限定在市值50亿元甚至100亿元的准独角兽和独角兽公司，也未将特别股股东的主体资格限定为对公司做出过重大贡献的董事，也不限制特别股表决权的权重不得超过普通股的10倍等等。这意味着公司可以通过设置差异化表决权制度在实际控制权问题上、在并购交易结构的安排上，做出更灵活的制度设计。

6、符合条件的北交所上市企业也可以另行申请沪/深A股转板上市，不限制企业更好的发展机会

根据现有规则征求意见稿的规定，北交所上市公司可以向境内其他证券交易所申请股票转板上市，即转板上市。这种“能上能下”、“能进能出”的制度安排将会给上市公司提供更多的选择。

结 语

总而言之，笔者认为，对于已经下定决心进军资本市场但目前尚不够沪深条件的优秀中小企业家们，如果还没有进入新三板的，应当抓住这个历史机遇，带着去北交所IPO的战略决心登陆新三板，进入资本市场的浅水区接受洗礼、苦练内功，提前享受资本赋能的幸福感。至于那些已经进入新三板的企业家们，兵贵神速，全力推进IPO吧。北交所当助力企业的成功！