跨境金融不良资产处置法律实务研究（二）——外资参与境内不良资产业务的路径与选择

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在经济全球化与国内经济结构深度调整的大背景下，中国万亿级不良资产市场正成为国际投资者瞩目的价值洼地。随着一系列监管政策的出台，橡树资本、高盛等国际巨头相继进军境内不良资产领域，标志着中国不良资产行业进入全面开放新纪元。当前，中国不良资产行业已形成全国性资产管理公司、地方系资产管理公司、银行系金融资产投资公司及外资投资机构等多元竞争格局。其中，全国性资产管理公司凭借深厚底蕴与资源优势占据主导；地方资产管理公司在经济发达地区密集布局，成为市场重要力量。与此同时，中国通过持续深化金融领域对外开放，努力营造市场化、法治化、国际化的营商环境，为外资顺畅入场创造了有利条件。在此格局下，外资如何深度参与境内不良资产的处置与优化进程，成为金融领域的焦点话题。

本文将深入探讨外资涉足境内不良资产跨境收购业务的政策环境、运作模式与实践挑战。

一 、历史沿革及政策法律变迁

针对境内不良资产跨境转让业务，我国经历了探索期、合作深化期到逐步开放三个不同阶段：

（一）探索期——外资通过“买断资产包”方式探究式参与不良资产业务

2001年10月，原对外贸易经济合作部、财政部、中国人民银行共同发布《金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定》（对外贸易经济合作部、财政部、中国人民银行令【2001】第6号）（现已失效），为外资参与中国不良资产业务提供了制度依据。根据该规定，资产管理公司可以通过吸收外资对其所拥有的资产进行重组与处置。资产管理公司吸收外资进行资产重组与处置，应符合国家指导外商投资的产业政策。文化、金融、保险以及《外商投资产业指导目录》中禁止外商投资类领域，不列入吸收外资参与资产重组与处置的范围。《外商投资产业指导目录》中规定须中方控股的项目，外资参与重组后原则上应继续保持中方控股。^[1]在此背景下，中国华融资产通过公开国际招标向摩根士丹利、雷曼兄弟等组成的投标团打包出售了资产包组合；同时，华融资产管理公司分别与摩根斯坦利投标团以及高盛公司组建两个中外合作公司——第一联合资产管理有限责任公司和融盛资产管理有限责任公司，以处理前述不良资产。

在国家监管层面，国家外汇管理局于2004年12月出台《关于金融资产管理公司利用外资处置不良资产有关外汇管理问题的通知》（汇发【2004】119号）（现已失效），明确金融资产管理公司对外处置不良资产，须经主管部门和国家外汇管理局批准；在交易完成后，由境外投资者或者其代理人持相关材料到国家外汇管理局办理不良资产对外转让备案登记、收益汇出核准等手续。^[2]2007年2月，国家发展和改革委员会、国家外汇管理局出台《关于规范境内金融机构对外转让不良债权备案管理的通知》（发改外资【2007】254号）（现已失效），要求境内金融机构向境外投资者转让不良债权，形成境内机构对外负债，转让不良债权的境内金融机构要参照《外债管理暂行办法》的规定，向国家发展改革委和国家外汇管理局申报并纳入外债管理。^[3]

阶段特点：可以看到，这一时期，外资虽然首次被允许参与不良资产处置，但仅能通过境内资产管理公司涉足中国境内不良资产投资领域。该阶段，国家监管部门对不良资产跨境转让问题采取较为严格的管理措施，将其完全纳入外债管理框架，并结合不良资产的特点，做了专项规定。

（二）尝试开放阶段——国家监管层面放宽监管要求，外资通过在境内设立私募投资基金方式收购不良资产

2015年9月，国家发展和改革委员会发布《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资【2015】2044）（现已失效），简化企业发行外债备案登记，国家发改委自受理企业备案登记申请之日起7个工作日内，出具《企业发行外债备案登记证明》。^[4]2015年1月，外汇局发布《关于金融资产管理公司对外处置不良资产外汇管理有关问题的通知》（汇发【2015】3号），简化了金融资产管理公司对外处置不良资产的流程。金融资产管理公司经主管部门批准对外处置不良资产后，收到对外处置不良资产的对价款时，可以持相关材料直接到银行办理入账及结汇；受让境内不良资产的境外投资者通过清收、再转让等方式取得的收益，也可以持有关材料直接向银行申请办理对外购付汇手续。^[5]2016年8月，国家发展和改革委员会颁布《关于做好对外转让债权外债管理改革有关工作的通知》（发改外资【2016】1712号），规定境内金融机构向境外投资者转让不良债权，形成境内企业对外负债，适用《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》有关规定，统一纳入企业外债登记制管理。境内金融机构对外转让不良债权登记需要提交的申请材料，境内金融机构收到国家发展改革委出具的登记证明后，可向外汇主管部门申请办理外债登记及资金汇兑手续。^[6]由此，在外债管理简化的推动下，监管机构对不良资产跨境转让业务的管控逐渐松绑。上海率先于2011年开展合格境外有限合伙人（QFLP）试点，在此背景下，橡树资本于2015年设立“上海橡树一期海外投资基金”，并于同年完成了首笔不良资产收购。

阶段特点：国家发改委、外汇局等监管部门简化金融资产管理公司对外转让不良资产业务的转让流程，外资从收购合作方逐步成长为独立市场力量，有力推动了不良资产市场的专业化与国际化发展。

（三）合作深化阶段——鼓励试点地区进一步简化不良资产跨境转让业务监管要求，外资投资角色向多样化转变

除国家层面的管理规定外，国家鼓励部分省市地区用试点方式推进不良资产跨境转让业务。

2017年6月，外汇局下发《关于深圳市分局开展辖区内银行不良资产跨境转让试点业务有关事项的批复》（汇复【2017】24号），同意授权外汇局深圳分局对辖区内机构提出的银行不良资产跨境转让试点业务申请的审核权限，期限为一年。深圳成为我国首个获得授权开展此类业务试点的地区。2018年5月，深圳市分局公告，其开展银行不良资产跨境转让试点续期获批，国家外汇管理局进一步放开授权范围：一是取消试点期限限制；二是将试点业务由深圳分局逐笔审核改为逐笔事前备案；三是允许通过外债账户接收境外投资者汇入的交易保证金。

2018年5月，广东省外管局作出《关于广东金融资产交易中心有限公司开展银行不良资产跨境转让试点有关事项的批复》（粤汇复【2018】28号），广东金融资产交易中心有限公司也获准开展银行不良资产跨境转让试点。银行或持有银行不良资产其他机构和个人，可通过广东金融资产交易中心有限公司进行跨境业务挂牌转让。2022年，完成整合新设工作的广东金融资产交易中心股份有限公司顺利承接相关业务。

自2020年起，北京、上海、海南等地区也陆续获批可通过当地交易场所开展不良资产跨境转让试点业务。以北京地区为例，2022年3月，某资产管理公司通过北金所综合业务平台发布转让项目，经过25轮激烈的网络竞价，境外机构最终成为买受人，2022年9月在北京外汇管理部的指导下正式完成外债登记及交易价款结算，标志着北京地区首单跨境不良资产项目成功落地。

二、外资参与境内不良资产市场的合规路径

（一）直接受让不良资产

外资直接从资产管理公司或银行收购不良资产包是最直接也是运用最早的境外投资者参与我国不良资产处置的方式。境内机构向境外投资者出售不良资产包将导致债务由境内机构对内负债转化为对外负债，因此受到发展和改革委员会及外汇管理等部门的监管。《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》曾要求，境内机构对外转让不良债权，应向国家发改委提出登记申请，在境内机构收到国家发展改革委出具的登记证明后，可向外汇主管部门申请办理资金汇兑手续。该《通知》已被发改委于2023年1月发布的《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56）（以下简称“56号文”）取代，56号文对外债审核登记进行了更为细致的规定要求。同时国家外汇管理局进一步放宽要求，金融资产管理公司对外处置不良资产获得的对价款可以直接到银行办理入账及结汇手续；境外投资者处置其所受让的境内不良资产所取得的收益亦可直接到银行办理对外购汇手续，无需再向外汇管理部门申请批准。

该种投资方式为外资收购中国不良资产的传统模式，其监管政策、转让流程均较为完备。同时，在外债管理简化的助推下，对外不良资产转让业务的口径也逐步打开。

（二）通过产权交易平台完成不良资产收购

国家鼓励部分省市采用试点地区试行方式对不良资产跨境转让业务进行区域性探索。自2017年起，为落实自贸区金融创新政策，进一步推动资本项目简政放权，国家外管局先后在深圳、广东省、北京等地开展试点，进一步简化外资跨境投资不良资产的限制，外国投资者可通过资产交易所向中国的资产管理公司和中资银行购买不良资产，出让方不再仅限于资产管理公司。

以北京、广东省、深圳地区为例，三地均曾出台了不良资产跨境转让的交易规则及操作指引，三地不良资产跨境转让的流程差异性较小，主要在转让标的类型、转让场所及受让主体范围上存在些许差异：

实践中，2016年12月，首都银行首单不良贷款债权通过深圳市银通前海金融资产交易中心有限公司（现已退出）对外挂牌转让，本金合计2340万美元，由境外投资者摘得该信贷资产包，该笔业务成为全国首单依托交易平台进行的不良资产跨境交易业务，也是国内自贸区首单跨境债权转让业务。2019年3月，中信银行广州分行也通过广东金融资产交易中心成功落地首笔通过外汇直接交易的不良资产转让业务。

过去，由于信息不对称及外汇政策限制等因素制约了跨境资产转让的效率和境外投资者参与度。为优化政策环境、促进贸易投资便利化，我国近年来不断细化跨境资产转让规则，通过不良资产跨境转让试点的探索，规范了外汇信息报送、外债登记及收支申报、结算等操作，为交易双方提供了更为便利的服务平台，有效提升了金融资产流转效率，为不良资产跨境转让业务顺利开展提供了保障。

（三）与境内AMC合作/入股设立合作/合资公司

境内资产管理公司通常以不良资产入股、或转让部分资产包权益予境外投资者，境外投资者先行支付部分现金，双方共同以持有的不良资产权益出资共同设立合作/合资公司合作处置不良资产，在不良资产处置完成或达到一定阶段后，双方再以分成的方式分享利润。

依照《商务部办公厅关于加强外商投资处置不良资产审批管理的通知》（商资字【2005】37号）（现已失效），虽然允许金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置，允许向外商转让所持有的股权、债权等不良资产，或设立外商投资企业从事债务重组、债权追偿等不良资产处置活动，由于此类投资方式政策性强、敏感度高、涉及面广，在审批时要求从严掌握，凡此类外商投资企业的设立均应报请国家商务部批准，各级地方商务主管部门和国家级经济技术开发区不得擅自批准企业设立。^[9]实践中，商务部曾批准过中外合作/合资公司的设立，如华融资产管理公司曾与摩根斯坦利投标团合作成立第一联合资产管理有限责任公司、与高盛公司组建融盛资产管理有限责任公司、与德意志银行等国际金融机构共同组建华融融德资产管理公司。在外资进入中国不良资产市场初期，中外合资模式通过“本土资源+国际资本”的结合，实现了不良资产处置效率与价值的最大化。中方依托政策深度与属地化能力解决“落地难”，外资依靠全球化视野与经验解决“增值难”。但鉴于合作初期审批部门对该类公司的设立持谨慎态度，曾成功设立的中外合资、合作性质的资产管理公司数量非常有限。

（四）外资投资地方AMC

2020年1月中美双方签署《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》，第4.5条金融资产管理（不良债务）服务章节约定，中国应允许美国金融服务提供者从省辖范围牌照开始申请资产管理公司牌照，使其可直接从中资银行收购不良贷款。中国在授予新增的全国范围牌照时，对中美金融服务提供者一视同仁，包括对上述牌照的授予。随着跨境金融政策的进一步开放，2020年3月，原中国银行保险监督管理委员会出台了《非银行金融机构行政许可事项实施办法》（中国银行保险监督管理委员会令2020年第6号）（现已失效），规定了境外金融机构作为金融资产管理公司出资人的资格要求。^[10]2023年10月，国家金融监督管理总局更新了《非银行金融机构行政许可事项实施办法》（国家金融监督管理总局令2023年第3号），进一步放宽了境外金融机构出资设立金融资产管理公司的出资人要求。^[11]

地方性政策层面，中共北京市委、北京市人民政府早于2018年7月印发《〈北京市关于全面深化改革、扩大对外开放重要举措的行动计划〉的通知》，落实国家对金融业开放整体部署，加快首都金融业开放步伐，鼓励在京设立外商独资或合资金融机构；积极争取允许外资参股地方资产管理公司，参与不良资产转让交易。^[12]在此政策背景下，橡树资本的全资子公司Oaktree（北京）投资管理有限公司于2020年在北京完成工商注册，被视为境内首家外资AMC。

（五）通过合格境外有限合伙人方式投资境内不良资产

合格境外有限合伙人制度QFLP（Qualified Foreign Limited Partners），指境外投资者通过资格审批和外汇资金的监管，将境外资本兑换为人民币资金，投资于境内股权投资基金。设立QFLP是境外投资者参与中国境内股权投资的重要途径之一。2010年12月，上海市率先推出了QFLP试点政策，出台了《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》（沪金融办通【2010】38号），对QFLP试点企业给予了相对灵活和弹性的准入门槛设置，同时也明确了监管方向。其后，北京市、天津市、海南省、深圳市、广州市等地都陆续出台了合格境外有限合伙人境内投资的相关细则，其中北京市、深圳市、上海市、广州市、陕西自贸区等地明确允许QFLP投资境内不良资产。

关于合格境外有限合伙人投资境内不良资产的业务流程，主要包括：1.向拟设立试点基金所在地区地方金融监管部门提交申请；2.由联席会议评审决定是否予以批准申请，参与联席会议成员通常包括地方金融监管部门、市场监督管理部门等主管机构；3.签署成立基金的所涉相关协议；4.在取得资质批复的限定期限内至监管部门办理企业登记注册、外汇登记等手续；5.委托具备资质的商业银行机构开通专用账户。

实践中，已有众多海外投资机构通过QFLP制度拓宽海外资本布局中国境内不良资产投资的路径。如美国嘉沃投资基金（CarVal Investors）通过CARVAL INVESTORS PRC HOLDINGS PTE. LTD.与上海文盛资产管理股份有限公司于2020年成立嘉沃文盛私募基金管理（上海）有限公司（以下简称“嘉沃文盛”），嘉沃文盛与CVI PRC QFLP FUND I Holdings (HK) Limited共同成立上海嘉沃文盛股权投资合伙企业（有限合伙），主要投资标的系银行及四大资产管理公司的不良资产，投资模式包括直接投资及在适用法律法规允许的情况下通过SPV进行投资。

三、外国投资者投资境内不良资产现实困境

（一）外债监管规定对外国投资者受让债权的后续影响

《国家外汇管理局关于金融资产管理公司对外处置不良资产外汇管理有关问题的通知》（汇发【2015】3号）规定，因金融资产管理公司对外处置不良资产导致原有担保的受益人改变为境外投资者的，以及金融资产管理公司对外处置不良资产后新发生的跨境担保，按照现行跨境担保外汇管理规定进行管理。^[13]在不良资产转让过程中，担保权益的处置是一个重要环节。根据我国相关法律法规及实践，不良资产转让时，担保权益通常随债权一同转让，境外机构成为债权人及担保权人。依照《跨境担保外汇管理规定》（汇发【2014】29号），在特定跨境担保事项中，担保人须按照规定办理相关外汇管理手续；如其未及时办理合规登记手续，可能会造成未来担保履约障碍、境外投资者受偿受限风险。基于不良资产行业的特质，不良资产债权的债务人、担保人多数资不抵债、偿还债务意愿较低。因此，特别是在不良债权组合出售模式中，由于债务人、担保人众多、债权结构复杂，协调担保人向主管部门履行审批和登记手续可能存在一定障碍。

另外，前文已论述，依照《国家发展和改革委员会关于做好对外转让债权外债管理改革有关工作的通知》（发改外资【2016】1712号）要求，境内金融机构向境外投资者转让不良债权，形成境内企业对外负债，统一纳入企业外债登记制管理。对外转让不良债权的境内金融机构收到国家发改委出具的登记证明后，可向外汇主管部门申请办理外债登记及资金汇兑手续。但实践中，《企业借用外债备案登记证明》中记载的不良资产对外转让债权总额是固定数额，如果境外投资者对不良资产进行资产重组以致债权总额发生变化，需要准备充分的相关文件向监管机关说明债权额度调整的必要性以使监管部门对债权额度作出调整。

（二）可能存在管辖争议及多个准据法的认定难题

在外国投资者受让不良债权后，通常情况下也一并承接相应的担保权益。如外国投资人对债务人、担保人采取诉讼方式主张权利的，对于如何确定管辖地的问题可能存在争议。《最高人民法院印发〈关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要〉的通知》（法发【2009】19号）明确了受让主体系金融资产管理公司的管辖约定的效力，即金融资产管理公司受让不良债权后，自行与债务人约定或重新约定诉讼管辖的，如不违反法律规定，人民法院应当认定该约定有效。^[14]而对于受让人系外国主体的情况下，其与债务人/担保人重新约定管辖的情形是否应为有效，目前实践中认定不一。

另外，在准据法适用方面，即使各方合意选择适用中国法律，如在审理过程中须以另一涉外民事关系的确认为前提时，人民法院会根据该先决问题自身的性质确定其应当适用的法律，如涉诉主体资格/身份的认定等事项。因此，这些因素可能会给跨境债权转让业务的争议解决带来了一定的不确定性和复杂性。

（三）部分产权交易平台的清理致跨境转让不良资产途径受限 

2018年11月，证监会清理整顿各类交易场所部际联系会议办公室下发《关于印发〈关于稳妥处置地方交易场所遗留问题和风险的意见〉的通知》（清整联办【2018】2号），首次明确金融资产类交易场所应根据国家有关法律法规、中央金融管理部门有关规定和指导意见、清理整顿各类交易场所有关文件要求，依法合规开展金融企业非上市国有产权转让、地方资产管理公司不良资产转让、地方金融监管领域的金融产品交易等业务。金融资产类交易场所不得非法从事中央金融管理部门监管的金融业务。^[15]2019年2月，证监会下发《关于三年攻坚战期间地方交易场所清理整顿有关问题的通知》（清整办函【2019】35号），第一次明文提出撤销关闭“违法违规问题严重或整改不力的交易场所”。2020年9月，证监会联席会议办公室发布《关于进一步做好金融资产类交易场所清理整顿和风险处置工作的通知》（清整办函【2020】14号），要求不得新设金交所，辖内已有多家金交所的，根据“一省至多一家”原则推进整合工作。

2021年12月贵州清理了6家金交所，2022年1月江苏清理了76家金交所，2024年，湖南、重庆、福建、山东、吉林、广东、天津、海南等地相继取消金交所的业务资质，2024年7月四川省关停辖内金交所。前文跨境不良资产转让案例中提及的前海金融资产交易所、广东金融资产交易中心的业务资质也已经取消。

而根据前文相关跨境不良资产转让流程的分析，之前操作不良资产跨境转让的代理机构，基本均是地方金融资产交易所向外管局事前报备，并作为交易平台办理跨境不良资产转让业务。而当下，在地方金融资产交易所被快速清理的背景下，通过代理机构操作跨境不良资产转让业务受到严重影响。

（四）不同法域对个人信息保护的规制对信息跨境传输带来挑战

在个贷不良资产跨境转让的法律关系中，当境内债权人将不良资产打包出售时，伴随着债权变更的效果，债务人的个人信息将转移至境外受让主体。随着《个人信息保护法》《数据安全法》《银行保险机构数据安全管理办法》等一系列法律规定的出台，个人信息保护要求、数据出境安全评估等也成为了跨境投资领域需要关注的合规问题之一。

依照《个人信息保护法》规定，个人信息处理者因业务等需要，确需向中华人民共和国境外提供个人信息的，应当具备下列条件之一，包括通过国家网信部门组织的安全评估；经专业机构进行个人信息保护认证；与境外接收方订立合同，约定双方的权利和义务等条件。^[16]同时规定，个人信息处理者向中华人民共和国境外提供个人信息的，需要取得个人的单独同意。^[17]《数据出境安全评估办法》（国家互联网信息办公室令第11号）也规定，数据处理者向境外提供数据，应当通过所在地省级网信部门向国家网信部门申报数据出境安全评估；^[18]数据处理者在申报数据出境安全评估前，应当开展数据出境风险自评估。^[19]虽然《数据安全法》、《网络数据安全管理条例》规定数额安全评估对象为重要数据，但不意味着个人信息不在数据安全评估保护之列。在国家金融监督管理总局印发的《银行保险机构数据安全管理办法》（金规【2024】24号）中明确将个人信息纳入数据安全风险评估的范围内；^[20]《中国人民银行业务领域数据安全管理办法》（中国人民银行令【2025】第3号）亦有规定，对于涉及个人信息的业务数据提供活动，应当评估是否遵守法律、行政法规要求。^[21]

除以上规制要求外，对于境外投资机构而言还需要关注不同法域监管冲突问题，如美国《云法案》（The CLOUD Act）明确，执法机关有权向网络服务提供者调取其在美国境内或境外占有、保管或控制的用户信息数据；又如，欧盟出台的《通用数据保护条例》（General Data Protection Regulation, GDPR）新增了“目的指向标准”，进一步扩大域外效力范围。即数据控制者无论是否在欧盟境内设立机构，只要向欧盟数据主体提供商品、服务，或者监控其行为，均被纳入GDPR的规制范围。

（五）通过合格境外有限合伙人投资境内不良资产方式需要较为稳定的政策支持

如本文第二部分（五）所述，北京市、深圳市、上海市、广州市、陕西自贸区等地均明确允许QFLP投资境内不良资产，但部分地区政策存在适用期间要求。如《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》（深金监规【2021】1号）规定，本办法自2021年2月8日起施行，有效期三年。在此基础上于2024年1月5日印发的《深圳市合格境外有限合伙人试点办法》（深金监规【2024】1号）同样规定办法自2024年1月5日起施行，有效期为三年。《天津市滨海新区人民政府关于印发天津滨海新区合格境外有限合伙人试点办法的通知》（津滨政规【2025】1号）亦明确，本试点办法自发布之日起施行，有效期三年。

QFLP制度的推广和实施有赖于政府部门及外汇监管机构的政策支持，如各试点地区在申请条件、投资范围、政府服务、税务处理等方面均存在政策差异。外资机构在投资收购境内不良资产后再进行进一步处置退出通常需要较长期限，特别是退出机制与跨境流动限制会是外资投资策略的重要考量因素。QFLP制度政策的不稳定性对于境外资金投资境内不良资产来说不仅会增加交易成本和合规风险，也会深刻影响外资机构的市场参与度。

 四、结语

外资进入中国不良资产市场经历了从“单一模式”到“深度合作”，再到尝试“独立运营”的演变过程。中国不良资产市场潜力巨大，同时，外资也面临着本土化适应、监管政策稳定性、区域化差异及与境内不良资产从业机构竞争加剧等挑战。国家外汇管理局于8月1日召开了2025年下半年工作会议，会议明确要加大外汇支持实体经济高质量发展力度、有序推进跨境投融资管理改革、积极支持区域开放发展等更加开放、便利的外汇管理体制机制。相信，随着中国监管政策的持续优化和金融风险的化解需求，外资在中国不良资产市场仍将扮演重要且日益深入的角色，外资参与境内不良资产业务的路径将也有可能产生新的演变。

注释：

[1]《金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定》（对外贸易经济合作部、财政部、中国人民银行令【2001】第6号）第二条、第四条。

[2]《关于金融资产管理公司利用外资处置不良资产有关外汇管理问题的通知》（汇发【2004】119号）（现已失效）第一条至第三条。

[3]《关于规范境内金融机构对外转让不良债权备案管理的通知》（发改外资【2007】254号）（现已失效）第一条。

[4]《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资【2015】2044）（现已失效）第三条。

[5]《关于金融资产管理公司对外处置不良资产外汇管理有关问题的通知》（汇发【2015】3号）第一条、第二条。

[6]《关于做好对外转让债权外债管理改革有关工作的通知》（发改外资【2016】1712号）第一条、第三条。

[7]经公开信息显示，2022年8月，深圳前海金融资产交易所有限公司更名为深圳前金企业管理咨询有限公司，且同时变更许可经营范围，不再从事交易场所相关业务。

[8]经公开信息显示，2022年2月，广东金融资产交易中心有限公司和广州金融资产交易中心有限公司整合设立为广东金融资产交易中心股份有限公司。2024年6月，广东省地方金融管理局发布公告，取消广东金融资产交易中心股份有限公司金融资产交易业务资质。

[9]《商务部办公厅关于加强外商投资处置不良资产审批管理的通知》（商资字【2005】37号）（现已失效）第一条。

[10]《非银行金融机构行政许可事项实施办法》（中国银行保险监督管理委员会令2020年第6号）（现已失效）第一百一十七条。

[11]《非银行金融机构行政许可事项实施办法》（国家金融监督管理总局令2023年第3号）第一百一十六条。

[12]《〈北京市关于全面深化改革、扩大对外开放重要举措的行动计划〉的通知》第五条第41款。

[13]《国家外汇管理局关于金融资产管理公司对外处置不良资产外汇管理有关问题的通知》（汇发【2015】3号）第五条。

[14]《最高人民法院印发〈关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要〉的通知》（法发【2009】19号）第三条。

[15]《关于印发〈关于稳妥处置地方交易场所遗留问题和风险的意见〉的通知》（清整联办【2018】2号）第三条第（一）款。

[16]《个人信息保护法》第三十八条。

[17]《个人信息保护法》第三十九条。

[18]《数据出境安全评估办法》（国家互联网信息办公室令第11号）第四条。

[19]《数据出境安全评估办法》（国家互联网信息办公室令第11号）第五条。

[20]《银行保险机构数据安全管理办法》（金规【2024】24号）第三十六条。

[21]《中国人民银行业务领域数据安全管理办法》（中国人民银行令【2025】第3号）第二十一条。