非洲各国矿产资源及矿业法律环境概览——马达加斯加篇

一、矿产资源基本概况

马达加斯加矿产资源主要包括镍、钴、石墨、钛铁矿、铬铁矿以及稀土等战略性矿产，同时还富集蓝宝石、红宝石、祖母绿等高品质宝石资源。丰富的矿产资源为其经济社会发展提供了重要基础。

1. 镍与钴

随着全球新能源产业的快速发展，镍与钴作为动力电池和储能设备的重要原材料，其战略价值不断提升。马达加斯加在镍钴资源方面具备较为突出的资源优势。根据公开资料显示，该国镍储量约260万吨，位居非洲第三；钴储量约10万吨，约占全球储量的1%。马国境内的Ambatovy镍钴矿，是全球最大的红土型镍矿项目之一，资源量约1.9亿吨，镍品位约1.1%，钴品位约0.1%，吸引了包括日本和韩国在内的多家国际矿业企业参与投资。

2. 石墨

马达加斯加作为全球主要的石墨生产国，其储量约2600万吨，约占全球储量的8%，是非洲第一的石墨储量国，2021年石墨年产量可达7万吨。且其产出的大鳞片石墨占比超40%，品质优良，在国际市场上拥有极强的竞争力。随着电动汽车产业的蓬勃发展，锂电池的需求持续激增，而石墨作为锂电池负极材料的重要原料，其市场需求也随之大幅上涨。

3. 稀土

马达加斯加的稀土储量不容忽视，其北部地区分布有一定规模的离子吸附型稀土矿，其重稀土元素比例较高，战略价值突出。稀土元素广泛应用于高科技产业领域，无论是智能手机的核心部件，还是风力涡轮机、混合动力汽车的生产制造，都离不开这种关键原料。目前，该国稀土资源尚未进行充分开发，未来具有一定的开发潜力。

4. 金

相较于上述几种矿产，马达加斯加的金矿规模相对有限，开发区域主要集中在阿尔马加纳（Almgan）地区，该区域的金矿具有品位高的显著优势。由于马达加斯加长期暂停新的黄金采矿许可发放，导致官方统计产量极低（2025年仅13公斤），但民间手工开采规模庞大。

5. 其他重要矿产

马达加斯加还拥有铬铁矿、钒钛磁铁矿及宝石等多种矿产资源。其中铬铁矿主要分布于北部 Tsaratanana 岩体，钒钛磁铁矿分布于中南部Soalala 地区。

二、矿业产业发展现状

矿业是马达加斯加国民经济的重要支柱。2022–2023年矿业增加值占 GDP 比重稳定在4.5%–4.6%；2022年矿业出口额占全国出口总额的43.8%，是国内第一大创汇行业。就业层面，工业矿业直接就业人数规模相对有限，而手工采矿领域作为重要补充，为当地提供了大量就业机会。

1. 产业结构呈现高度两极分化特征

马达加斯加产业结构大体分为两类：一是以大型外资项目为核心的工业化采矿。代表性项目包括住友与韩国资源合作的 Ambatovy 镍钴矿项目，总投资约80亿美元，2023年贡献超70%的矿业出口额，实现外汇收入39.37亿美元，2024年计划生产镍2.8万–3.5万吨、钴2500吨；力拓集团运营的 QMM 钛铁矿项目投资超 10 亿美元，于2009年投产，2022年出口钛铁矿55.6万吨。二是以非正式开采为主的手工及小规模采矿，主要集中在宝石、金矿领域，涉及人口达数百万，但存在监管缺失、税收流失严重、环境破坏等问题。

2. 矿业政策发生重大变化

自2010年起，马达加斯加政府对新的采矿许可发放实施长期限制，导致矿业许可申请出现较大规模积压。公开资料显示，截至2023年底，采矿许可相关积压申请已达1650份。2026年1月，政府恢复采矿许可的审批和发放（金矿领域除外)，以推动矿业投资与资源开发的有序开展。

三、矿业许可类别

1. 勘查许可证（Research Permit，简称"PR"）

矿产开发勘探阶段的核心许可，授予其持有者在指定矿区边界内进行勘探和勘查的独占权。投资者申请勘查许可证时，需向相关监管部门提供全面的勘探计划，同时出具能够证明自身技术、财务能力的相关材料，确保勘探工作合规推进。该许可证的有效期为五年，期满后可续期两次，每次续期期限为三年。此外，勘查许可证可依法转让，持有者也可根据实际需求对其设置担保权。

2. 开采许可证（Exploitation Permit，简称"PE"）

矿产开采阶段的核心许可，授予其持有者在许可范围内进行矿产开采、矿区勘探及相关作业的专有权利。投资者需在完成矿产资源评估，并通过环境影响评估后，方可申请开采许可证。该许可证的有效期最长为二十五年，期满后可续期一次，续期期限为十五年。与勘查许可证一致，开采许可证可转让，也可设置担保权。需要注意的是，《马达加斯加矿业法》未强制要求开采许可证持有人与政府就矿业开发运营签署相关协议，但持有人必须严格遵守采矿手册（Cahier des Charges Minières）的规定。该采矿手册基于开采许可证持有人提交的工作计划准备，明确列明了持有人所需承担的所有义务，包括矿业开发运营相关义务。

3. 为手工采矿者保留的许可证（PREA）

系马达加斯加矿产许可体系的重要组成部分，专门面向手工采矿从业者设立。该许可证授予其持有者在矿区边界内进行勘查、勘探和采矿作业的权利，无需满足工业级采矿项目的技术和财务门槛，更贴合手工采矿者的实际运营需求。PREA的有效期为八年，期满后可续期两次，每次续期期限为四年。

此外，根据相关公开报道的马达加斯加2026年内阁会议内容，矿业许可证恢复发放后，将通过三种方式实施：一是向小规模采矿主体发放许可；二是对工业矿业项目实行竞争性招标；三是通过矿业执法队机制对相关申请或存量矿权进行处理。

四、投资法律制度与准入限制

近年来，马达加斯加积极推动外商投资，以促进经济发展和产业多元化。与外商投资活动密切相关的法律主要以《投资法》为基础，同时辅以矿业、劳动、公司、环境保护、税收和外汇管理等相关法规，共同构成较为系统的投资法律框架。

在投资管理方面，马达加斯加设有专门的投资主管机构，其中最重要的是马达加斯加经济发展局（EDBM）。该机构主要负责改善营商环境、促进私人投资、办理投资相关手续、对外宣介马达加斯加投资机遇，同时通过"一站式服务"模式，协助投资者办理企业设立、税务登记及部分行政手续，从而提高投资项目落地效率。此外，在部分行业领域，相关活动仍需接受主管部门的行业监管。例如，开展矿业投资活动，仍需向矿业登记局申请并取得矿业许可。

在投资准入方面，马达加斯加总体采取较为开放的政策，外国投资者原则上可以通过独资、合资等多种形式在当地开展投资活动，并可依法并购当地企业。在多数行业领域，法律并未对外资持股比例设置普遍性限制，最高可持股100%。目前，中资企业进入马达加斯加市场的主要方式是通过在当地设立企业开展经营活动。

五、外资准入核心规则

（一）矿业监管体系与主要机构

（二）外资准入规则

1. 外资股权结构原则上不受限制，但特定项目适用国家参股机制

马达加斯加法律原则上未对矿业项目设定外资持股比例限制，外国投资者可100%控股矿业公司。但在涉及国家地质研究保留区开发的矿业项目中，国家有权在获得采矿许可的项目公司中取得10%的免费且不可稀释股权。

2. 外资投资形式总体自由，无需前置审批

外国投资者在马达加斯加投资矿业项目通常无需单独取得外资准入审批，仅需依法设立本地商业主体，并按矿业法的规定申请相应矿业许可。需注意的是，外资设立本地公司时，法人代表中至少有一名必须居住在马达加斯加。

3. 矿业权原则上向外国投资者开放，但手工开采许可存在主体资格限制

4. 个别矿种的许可仍存在阶段性政策限制

2026年1月，马达加斯加政府批准恢复发放矿业许可证，正式终结长达16年的矿业许可证停发措施。这次解禁虽然覆盖了大部分矿产类别，但黄金开采许可依然被限制。不过，该限制属于矿业许可管理政策，并非针对外国投资者的专门准入限制。

5. 土地制度限制外国投资者直接取得土地所有权

根据马达加斯加土地法律制度，外国投资者原则上不得直接取得土地所有权。在矿业项目实践中，项目公司通常通过签订长期土地租赁合同的方式取得项目用地使用权，租赁期限一般最长可达99年。

六、矿业投资相关合规制度

（一）环境保护合规制度

根据马达加斯加《矿业法典》关于环境保护的规定，矿业活动必须在环境保护框架下开展，环境合规已成为矿业投资的基础性前提条件。《矿业法典》主要确立矿业权人的环境保护义务，而具体的环境审批程序则通过《投资与环境和谐法令》（MECIE）予以细化，两者共同构成矿业项目环境合规的制度框架。

（二）矿业税费制度

（三）本地化要求与企业社会责任

本地化要求是马达加斯加矿业监管体系的重要组成部分，核心在于通过矿业开发带动本地就业、产业参与及社区发展：

• 用工：竞争同等资格时应优先雇佣本地劳动力，原则上保证马达加斯加籍员工占比不低于80%。

• 能力建设：矿业权人需对本地员工开展职业培训，以提升其参与矿业项目的技术能力。

• 经济参与：鼓励本地企业参与矿业供应链，提升本地采购和服务比例。

上述要求通常通过企业社会责任计划（PRSE）与采矿手册予以落实。相关承诺一经纳入，即成为矿业权人履约义务的重要组成部分。