2026年9月1日，商务部、工业和信息化部、市场监管总局公开发布《汽车行业境外竞争行为与合规建设指引》（以下简称《指引》）。指引共四章二十条，适用于中国汽车行业企业开展境外生产经营活动。 从文件性质看，《指引》属于一般性行业指引，且内容并不复杂，但其关注的问题却直接触及汽车企业现有的海外经营模式：总部能否要求境外经销商执行统一价格？建议零售价与最低转售价之间的边界在哪里？国内沿用多年的经销协议和管理机制，为什么到了欧洲、中东或东南亚可能产生竞争法风险？ 这些问题涉及的价格竞争、劳动用工、数据、知识产权及反垄断等事项，在东道国往往已有具有强制力的法律规则。《指引》的意义，更多在于将这些分散的境外合规要求集中到汽车企业的实际经营场景中，为企业提供合规指引。 本文将重点围绕《指引》第二、三部分展开，结合汽车企业常见的海外经营模式，梳理其中值得关注的合规风险及应对要点，供企业参考。 一 《指引》出台背景：汽车出海已经深入当地经营 近年来，中国汽车产业国际化程度持续提高。根据商务部公开数据，2025年我国汽车出口832万辆，销往200多个国家和地区，并已在80多个国家和地区投资汽车制造业。汽车企业出海模式也逐渐由单纯产品出口，向海外经销网络建设、供应链、售后服务等本地化经营转变。 随着经营链条延伸，企业面临的合规环境更加复杂。除反垄断、消费者保护、劳动用工和知识产权外，新能源汽车和智能网联汽车的发展，又进一步带来数据及技术合规问题，企业境外经营所面对的合规风险已明显超出传统制造业范畴。 在此背景下，《指引》将境外市场竞争与本地化经营合规纳入统一框架，对整车、零部件及相关产业链企业均具有现实指导意义。 二 境外竞争和本土化经营风险 （一）境外“价格战”需关注定价依据和价格波动 《指引》第四条指出，企业可以建立以成本为基础、国际市场供求为导向的定价策略，依法依规做好零部件、整车等产品价格合规管理，不为获得不正当竞争优势扰乱市场竞争秩序。 首先，价格可以不同，但是要有合理依据。同一车型在不同国家采取差异化定价，本身符合跨境经营规律。当地市场环境、税费结构及物流成本等因素都可能影响最终售价。因此，合规重点并非要求不同市场保持相同售价，而是确保价格差异具有合理、可解释的商业依据。 其次，价格可以调整，但应避免频发、大幅波动。《指引》第五条对此作出专门提示。这一规定与近年来汽车行业较为频繁的降价竞争具有较强关联。汽车产品单价高、库存周期长，整车厂短期内连续调整价格，影响通常不会止于终端售价，还会向经销商库存、返利机制、未交付订单以及配套金融方案传导。 因此，境外定价过程中需要有合理、可解释的商业依据，同时要关注调价频率及其可能引发的渠道和合同风险。 （二）限制经销商的“自主定价权”可能触发不正当竞争 《指引》第七条要求企业尊重东道国经销商、代理商的自主定价权。对于汽车行业而言，这一要求涉及到建议零售价和转售价格维持（Resale Price Maintenance）。 整车厂向经销商提供建议零售价是较为常见的渠道管理方式，本身并不当然构成竞争法问题。但如果企业通过折扣审批、返利条件、销售考核、供货安排等措施，使经销商事实上无法偏离建议价格，则可能构成固定或最低转售价格。 我国《企业境外反垄断合规指引》也将转售价格维持列为境外经营中需要重点关注的纵向垄断协议类型，并提示企业关注不同司法辖区竞争法规则及其域外适用。 欧盟对此规定得更加细致。《纵向协议集体豁免条例》（Commission Regulation (EU) 2022/720，VBER）第4条(a)项允许供应商设置最高销售价格或者建议销售价格，但如果供应商通过施加压力或者提供激励，使建议价格事实上转化为固定或者最低转售价，则可能构成核心限制（hardcore restriction），会面临违反竞争法的风险。 美国则采用不同的分析路径。2007年6月28日，美国最高法院在 Leegin Creative Leather Products, Inc. v. PSKS, Inc., 551 U.S. 877 (2007) 一案中改变了最低转售价格维持当然违法的处理方式。此后，美国联邦层面对最低转售价格通常适用合理原则（rule of reason），结合市场结构、竞争效果和商业理由进行个案分析，但部分州仍可能适用更加严格的规则。 因此，汽车企业不能简单将国内形成的渠道价格管理模式平移至境外市场。除经销协议中的价格表述外，应重点关注返利、折扣审批和销售激励等配套机制是否已经实质压缩经销商的定价空间。 （三）促销与广告宣传不能照搬国内模式 价格竞争进入终端市场后，通常还会进一步表现为折扣促销、金融优惠和产品宣传。《指引》要求企业在境外开展折价促销、赠品、有奖销售、汽车金融优惠等活动时，遵守当地法律法规、商业惯例和文化习俗；品牌宣传则应真实、完整，不得欺骗或误导消费者。 对于新能源汽车和智能汽车企业而言，风险主要集中在续航里程、充电性能、电池能力、辅助驾驶、安全性能及环保指标等技术宣传。相关数据往往受测试标准、环境条件和使用场景影响，如果只突出有利参数而未充分说明适用条件，可能使消费者对车辆实际性能形成误解。智能驾驶宣传尤其需要准确说明自动化程度、功能边界及驾驶员责任。 价格和金融促销同样需要谨慎。“限时优惠”“最低价”“零首付”等表述通常涉及原价基准、优惠期限、适用车型及融资成本，不同国家对此要求并不相同。 因此，汽车企业境外营销不仅要确保宣传内容真实，还应关注信息披露是否完整、折扣基准是否准确，以及技术功能和金融优惠的限制条件是否得到充分说明。 三 提升车企海外本土化合规经营能力的建议 （一）产品适应性、售后责任与绿色合规需要前置考虑 《指引》第十一条提出，企业应加强产品出海评估，避免不符合目标市场和使用环境需求的产品出海，并建立完善的境外市场质量管理体系和售后服务体系。 这意味着，企业出海时不仅需要解决产品认证和准入问题，还应进一步评估当地气候、道路环境、能源基础设施、消费者使用习惯以及售后维修能力。比如，高温市场可能暴露电池热管理和空调问题，高寒地区会出现续航、低温充电和启动问题，道路条件较差的市场还会增加底盘、悬架和密封系统的负担。 此外，产品质量责任、缺陷产品召回、质保范围、备件供应、维修网络及经销商售后责任分配，都应在进入市场前形成相对完整的制度安排。 值得注意的是，《指引》第十八条还将绿色低碳要求延伸至汽车供应链，要求企业结合《联合国气候变化框架公约》、东道国气候法规及汽车行业减排目标，推动供应链绿色低碳转型。汽车企业因此还需关注供应商管理、能源使用、碳排放及产品全生命周期等环保要求，并将相关合规要求逐步纳入境外供应链管理体系。 （二）海外用工不能简单套用中国管理模式 《指引》第十四条要求企业遵守东道国劳动法规，并在招聘、培训、员工发展及权益保障方面建立相应机制。 随着越来越多汽车企业在欧洲、东南亚、中东、拉美等地区设厂，劳动用工问题正在成为海外项目的重要风险来源。 企业应重点关注劳动合同、最低工资、工作时间、加班、休假、社会保险、员工解雇、工会及集体谈判、职业健康安全、外籍员工工作许可等制度差异。尤其是在新建海外工厂或进行跨境并购后，不宜直接将中国总部的人力资源管理制度整体移植至当地，而应结合当地强制性劳动法律重新设计。 （三）智能汽车出海，数据合规的重要性进一步提升 《指引》第十五条单独规定了车联网及自动驾驶相关的数据处理问题，要求企业采取必要措施，确保信息收集、使用、保护及数据跨境传输等活动合规，并保护消费者个人隐私。 当前，智能汽车在运行过程中可能持续处理车辆位置、驾驶行为、车内影像、语音信息、道路环境及用户账户等多类数据。企业开展全球业务时，不仅需要判断相关数据能否收集、以何种方式使用和保存，还需要关注数据本地化、跨境传输、第三方共享以及用户授权等合规要求。 尤其需要注意的是，不同国家和地区的数据保护规则存在较大差异。以欧洲市场为例，企业除需关注个人数据保护规则外，还需要进一步考虑欧盟《数据法》（Regulation (EU) 2023/2854, Data Act）等针对联网产品及相关数据使用的监管要求。 因此，数据合规已经不能只由IT部门处理，而应成为汽车企业海外市场准入和产品设计阶段的重要法律事项。 （四）知识产权与反垄断风险进一步前置 《指引》还特别提到汽车行业自主知识产权境外布局，以及外观设计、零部件生产、通信技术等领域的知识产权使用问题，并要求企业加强境外反垄断合规建设。 对于汽车产业链而言，专利、软件著作权、商标、外观设计、技术许可、标准必要专利以及供应链技术成果归属等问题，均可能直接影响境外产品销售和本地生产。企业进入新的国家和地区之前，应当对当地第三方知识产权开展必要检索，并通过商标及专利布局、技术许可协议、供应商合同、研发协议等方式提前控制风险。 四 结语 《指引》并未创设大量新的实体性义务，其更重要的意义，在于将汽车企业境外经营中分散于竞争法、消费者保护、劳动用工、数据、知识产权及供应链等领域的合规要求，进一步纳入汽车行业的具体经营场景。 企业应当结合不同东道国的法律环境，对现有定价、经销、营销、用工、数据及供应链管理机制进行本地化审查和调整，将合规要求贯穿海外经营的全过程。 主要参考资料 1. 商务部、工业和信息化部、市场监管总局：《关于印发〈汽车行业境外竞争行为与合规建设指引〉的通知》，商合函〔2026〕451号，2026年8月24日。 2. 商务部合作司：《商务部合作司负责人解读〈汽车行业境外竞争行为与合规建设指引〉》，2026年9月1日。 3. 国家市场监督管理总局：《关于印发〈企业境外反垄断合规指引〉的通知》，国市监反垄发〔2021〕72号，2021年11月15日。 4. European Commission, Commission Regulation (EU) 2022/720 of 10 May 2022 on the application of Article 101(3) of the Treaty on the Functioning of the European Union to categories of vertical agreements and concerted practices. 5. European Union, Consolidated Version of the Treaty on the Functioning of the European Union, Article 101. 6. Leegin Creative Leather Products, Inc. v. PSKS, Inc., 551 U.S. 877 (2007). 7. U.S. Federal Trade Commission, “Manufacturer-imposed Requirements,” Guide to Antitrust Laws. 8. European Parliament and Council, Regulation (EU) 2023/2854 of 13 December 2023 on harmonised rules on fair access to and use of data (Data Act). 免责声明 本微信公众号原创文章仅为交流讨论目的，不得视为康达（长沙）律师事务所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。如需转载或引用该等文章的任何内容，请私信沟通授权事宜。如您需要相关法律意见或法律服务，欢迎与本所联系。
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