新《公司法》的修订对债权人是有利的！
这里的债权人是指公司的债权人，并非股东／董事／监事／高级管理人员／法定代表人的债权人。
一、缩短股东出资缴纳期限
新《公司法》第47条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
其实，该条款对创业者、“存量”股东、债权人，都是利好。短期内是提高了创业成本，但长期来看，有利于创业者提高风险防控意识，降低成功预期，降低债权实现难度，进而更好的保护债权人利益。
新《公司法》第54条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”。
其实，早在2019年《第九次全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称：“《九民纪要》”）九规定了两种出资期限加速到期的情形：1）公司作为被执行人，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产；2）公司债务产生后，公司延长股东出资期限。
新《公司法》规定的出资加速到期的前提条件只有一个：公司不能清偿到期债务。
但，如何界定“公司不能清偿到期债务”？是否必须经过强制执行程序？这仍然还是个问题。
新《公司法》第23条：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。
23条首次将“股东利用关联公司逃避债务，严重损害债权人利益的，所有关联企业都应对债务承担连带责任”，写入法律。
如果各公司之间在事实上存在人格混同，被股东用于逃避债务，则相关联的公司都要对债权人承担连带责任。
这些关联公司受同一股东或同一实际控制人控制，不再具备独立的法律人格，共同实施了侵害公司债权人利益的行为，因此，应当承担共同连带责任。
新《公司法》第88条第1款规定：“股东转让已认缴出资但未满出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任”。
股东未实缴出资即转让股权，其出资义务由受让方承担；如果受让方未履行出资义务，则由转让方对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
换句话说，出资义务是逃不掉的，受让方和转让方，总有一个要承担责任。股东变更，不能影响债权人债权的实现。
当然了，转让方和受让方可对出资义务的最终承担者进行约定。
与《公司法司法解释（三）》第13条的规定相比，新《公司法》取消了受让人对转让人未实缴是否知情取消限制。
新《公司法》第88条第2款：“未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任”。
第88条第1款与第2款的区别在于：第1款要解决的事是出资期限的问题，第2款要解决的事是非货币出资资产的价值显著低于其认缴出资额的问题。
第2款情形下，转让方和受让方要在出资不足的范围内承担连带责任；受让方承担责任后，如果其在受让时不知出资不实的情形，可以向转让方追偿，由转让方最终承担责任。
新《公司法》下，董事违反忠实、勤勉义务给公司或股东造成损失的，应当赔偿责任。但目前新《公司法》并没有概括性规定：董事在违反忠实、勤勉义务的条件下，是否要对公司债权人承担赔偿责任。
但，《公司法》司法解释二、三、四却有相关规定：
1、怠于履行清算义务
《公司法》司法解释二第18条规定了两种情形：1）未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失：2）怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算。
2、怠于监督股东履行出资义务
《公司法》司法解释三第13条规定：股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
3、未经清算即注销公司（这里特指股份公司董事）
《公司法》司法解释二第20条规定：公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
4、怠于办理股东变更登记
《公司法》司法解释三第27条规定：原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持。
5、怠于履行保管职责，导致股东无法行使知情权
《公司法》司法解释四第12条规定：公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。
6、协助股东抽逃出资
《公司法》司法解释三第14条规定：
股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
7、公司解散后恶意处置公司财产
《公司法》司法解释二第19条规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
最为重要的是，已有生效的法院判决确认违反忠实、勤勉义务的董事，应直接对公司债权人的损失承担赔偿责任。
相信，以后这样的判例会越来越多。
本文系作者原创，如需转载，请注明出处。
周琳律师，系北京市康达（沈阳）律师事务所专职律师。2005年毕业于辽宁大学，获得法律硕士学位。沈阳市仲裁委员会仲裁员，大连市仲裁委员会国际仲裁院仲裁员，沈阳市律师协会第六届公司与投资并购专业委员会副主任，司法部“千名涉外律师人才库”入库律师。
地 址： 北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层，100022
电 话：(010) 5086 7666
传 真：(010) 5691 6450
地 址： 西安市雁塔区太白南路139号荣禾云图中心7层、15层，710061
电 话：（029）8836 0129
传 真：
地 址： 深圳市福田区中心四路一号嘉里建设广场1期19楼，518046
电 话：（0755）8860 0388
传 真：
地 址： 海口市美兰区碧海大道86号华彩·海口湾广场A座1008、1009，邮编：570208
电 话：（0898）6625 4181
传 真：（0898）6625 5316
地 址： 上海市黄浦区中山南一路768号博荟广场C座905室，200023
电 话：（021）6390 1100
传 真：
地 址： 广州市天河区珠江东路32号利通广场29层2901室，510510
电 话：（020）3739 2666
传 真：
地 址： 杭州市上城区西子国际中心2号楼1501-1503室，310002
电 话：（0571）8577 9929
传 真：
地 址： 沈阳市沈河区友好街10号新地中心40层，110013
电 话：（024）2250 3388
传 真：
地 址： 南京市建邺区应天大街888号金鹰世界A座26层，210008
电 话：（025）8411 1616
传 真：
地 址： 天津市河北区海河东路78号茂业大厦2601室，300141
电 话：（022）2445 9827
传 真：
地 址： 菏泽市开发区人民路菏建·数码大厦B座西单元19层，274005
电 话：（0530）5566 148
传 真：
地 址： 成都市锦江区东御街18号百扬大厦1栋11层1101室，610020
电 话：（028）8774 7485
传 真：
地 址： 苏州市工业园区九章路69号理想创新大厦A幢12层，215316
电 话：（0512）6758 6952
传 真：（0512）6758 6972
地 址： 呼和浩特市如意开发区如意河大街西蒙奈伦广场3号楼B座8层，010050
电 话：（0471）5166 277
传 真：
地 址： 香港特区上环干诺道中200号信德中心（西翼）20层2002号
电 话：（00852）2333 9989
传 真：（00852）2333 9186
地 址： 武汉市硚口区中山大道1号越秀.财富中心写字楼11层1101-1102，430030
电 话：（027）8361 5198
传 真：
地 址： 郑州市金水区郑东新区农业南路51号楷林中心10座12层，450046
电 话：（0371）8895 9887
传 真：
地 址： 长沙市雨花区芙蓉中路三段567号第六都兴业IEC32层，410021
电 话：（0731）8218 3551
传 真：（0731）8218 3551
地 址： 厦门市湖里区高林中路469号新景地大厦23层，361016
电 话：（0592）5211 009
传 真：
地 址： 重庆市江北区桂花街支路10号成大锦嘉国际大厦10层，400020
电 话：（023）6775 9966
传 真：
地 址： 合肥市蜀山区政务区华润大厦西塔B座30层，230071
电 话：（0551）62930997
传 真：
地 址： 宁波市鄞州区三眼桥街51号宁铸中心5号楼27层（宁波塔-27F），315199
电 话：（0574）8737 8737
传 真：
地 址： 济南市高新区舜泰北路舜泰广场933号博晶大厦25层2513室
电 话：（0531）8828 5613
传 真：
©康达律师事务所 | 1988-2022 | 京ICP备09042190号
[北京总部] 地址：北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层 100022 | 电话：010-5086 7666 | 传真：010-5691 6450 | 邮箱：kangda@kangdalawyers.com
康达律师事务所（以下简称“本所”）是一家设立于中国的综合性律师事务所。本所网站上的信息仅供您参考，不应视为本所为本网站访问者就特定事项提供的法律意见或建议，本网站访问者不应将其作为作为或不作为的依据。
本所对本网站及网站所包含的文字及图片等各类信息拥有知识产权，未经授权，请勿转载或使用。
本网站超链接的第三方网站不受本所控制，仅为您方便之需，本所不对该等网站的访问者承担任何明示、默示的担保或责任。
欢迎访问本网站，如有任何问题，请与本所联系。
