1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国企业国有资产法》；
3、《企业国有资产监督管理暂行条例》；
4、《国有企业参股管理暂行办法》；
5、《中央企业投资监督管理办法》；
6、《企业国有资产评估管理暂行办法》；
7、《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》；
8、《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》；
9、《国务院关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》。
这是笔者制作本清单参考的相关法律规定。每个企业所在地区的省市政府、国资委、集团公司及企业自身应该还有相应的地方法规、规章、公司章程、内部规章制度等法律文件。企业合规还需遵守上述规定。
立项
1、年度投资计划是否报股东会、集团公司、国资委批准或备案；
2、拟投资项目是否包含在年度投资计划内，或是符合年度投资计划的投资方向、条件及投资额度；
3、拟投资公司主营业务是否符合国家及地方产业政策，是否违反负面清单；
4、拟投资公司主营业务是否为公司主业。
5、是否进行过事前调研，是否制定有可行性研究报告，并报董事会批准。
尽职调查
1、尽职调查应当包含法律、财务、业务、技术等；
2、双方应当签署保密协议；
3、尽职调查范围是否全面，是否在初步尽调基础上对发现的重点问题进行了再次核查；
4、工作底稿是否真实、完整、准确；
5、是否形成尽职调查报告，并对尽调中发现的问题进行风险分析；
6、尽职调查方法、流程是否合法、合规、合理。
交易方案
1、投资主体是否有权、有能力进行对外股权投资；
2、交易对象资质、信用、履约能力是否符合投资要求，是否对实际控制人进行了识别和调查；
3、目标企业股权结构是否清晰，是否存在股权代持、企业内部集资的情形；
4、交易对象是否与企业董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
5、估值、定价方法及流程是否合法合规；
6、投资比例、投资额度、投资方式、支付节奏是否符合投资目的，是否符合尽调、审计、评估的结果，是否符合风险分析结论；
7、是否设置有先决条件；
8、是否存在明股实债、垫资、管理方利益输送等情形；
9、目标企业及卖方的陈述、保证是否合法合规，是否切实符合交易方案及项目风控要求；
10、确定是否需要进场交易。
资产评估
1、拟投资项目确定的交易方式是否属于法定评估范围；
2、评估结果是否需要核准或备案；
3、评估基准日的选择是否合法合规；
4、关注评估报告有效期。
交易审批/备案
1、报批文件是否满足报批要求；
2、审批或备案层级是否合法合规。
公司治理
1、根据参股比例确定控制权目标及要求，确定决策层级及权限，确定是否委派董事、经理、财务等高级管理人员；如果确需委派，确定委派人数；
2、委派人员是否具备相应的资质和能力；
3、如果投资后成为控股股东，除控股比例外，在人事、财务、运营、融资等方面是否实现了控制权；
4、如果投资后仅为参股股东，是否设定有必要的保障股东知情权、经营管理权、审计监督权、分红权、信息披露、安全生产、特定事项否决权等方面的保障机制。
退出机制
1、是否根据投资目的、投资目标、目标企业现状等情况设定退出条件；
2、退出价格的确定在方法、方式等方面是否合法合规；
3、退出条款是否具备可行性。
工商变更
1、变更条件及时间节点的设定是否满足风控要求；
2、逾期变更的，逾期原因何在，是否进行了书面通知，是否存在合同解除的可能；是否需要及时采取措施。
违约责任
1、结合退出机制，设计非法定合同解除条件及解除流程；
2、违约金及损失赔偿的范围是否合法合规，并足够弥补己方损失；
3、注意合同解除权的行使期间；
4、是否约定了送达、通知等条款。
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周琳律师，系北京市康达（沈阳）律师事务所专职律师。2005年毕业于辽宁大学，获得法律硕士学位。沈阳市仲裁委员会仲裁员，大连市仲裁委员会国际仲裁院仲裁员，沈阳市律师协会第六届公司与投资并购专业委员会副主任，司法部“千名涉外律师人才库”入库律师。
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