康达原创 | 国有企业集团多层级管理的困境及解决建议

2022年5月，国务院国资委启动新一轮央企“压减”（压缩管理层级、减少法人户数）工作。“减压”总目标是：下决心清理退出一批企业、优化整合一批企业、重点监控一批企业，进一步减少法人户数，力争将中央企业集团公司管理层级控制在4级以内、大多数企业法人层级控制在5级以内。

压减，即压缩管理层级的工作一直在继续，但地方上可能不是那么尽如人意。大多数省属企业具有多层级的集团架构，层级多到5级、6级的也不鲜见，通常不仅拥有多家全资子公司和控股子公司，还同时参股多家公司。

实践中：集团对二级三级子公司｜控股公司的管理倾向于“穿透式”管理，下设二级、三级公司的独立性缺失，而对四级以下公司的管理却往往因为管理链条过长，导致对四级以下的控股公司、特别是参股公司的管理，往往流于形式，对该等公司的控制力较弱。

“穿透式“管理的具体表现

“穿透式”管理往往表现在业务、财务、人员管理等方面。

业务方面，具体表现为重要经营决策集中到集团层面决策，或是将下设公司的业务分别划归到不同的事业部，以事业部方式进行管理，导致下设公司丧失业务管理权限。

财务方面，最为突出，具体表现为：通过设立集团财务公司，进行资金归集管理，限制下设公司资金使用自主权，对外投资、融资、资产处置、对外担保、利润分配等重大事项，均需取得集团同意，甚至可能干涉会计的基础工作。

人员管理方面，集团往往通过直接委派股东代表、董事、财务负责人的方式，干预下设公司的人事任命权，劳动合同往往是与集团直接签订，劳动关系不清晰。

人事和财务牢牢掌控在集团手中，何谈独立性呢。

因此，集团的”穿透式“管理，特别是资金归集管理，在集团内统一使用和分配的行为往往成为债权人要求集团及其他关联公司承担连带责任的主要依据。

控制权｜监督权流于形式的主要原因

多层级的集团架构，因为管理链条过长，对4级以下的控股公司/参股公司往往随着层级的增加，控制力越来越弱，个人认为主要是基于以下几方面原因：

第一，优秀的管理人员人数受限

核心管理人才都倾向于到核心业务的二级、三级公司任职，无法做到将核心管理团队人才向更下一层级的公司输送。

人事的影响力逐层递减。同时，控股公司和参股公司在人事任命权、提名权上的权利纬度也是不同的。

第二，决策层级过多，决策效率低下

管理好坏、效率高低除了组织架构的设计外，很大程度上也取决于人。不仅是人的素质高低，还有就是人的精力。

4级以下的公司，重要性上往往较低，集团层面，往往不会讨论4级以下公司的经营决策问题，决策权在逐层下放，影响力当然也就逐层递减。

第三，合规成本问题导致无法全面覆盖

对下设多层级公司进行审计、监督，不仅要牵扯管理人员更多的精力，同时也涉及到资金使用，比如每年外聘会计师事务所对下设公司及核心管理人员的离任进行独立审计。

第四，沟通环节增多，沟通成本增加

建议

第一，当然是梳理集团架构，剥离非主业的子公司/控股公司/参股公司，清理没有业务或是经营连年亏损的企业，减少层级，特别是只是用来控股、没有实质性业务的层级公司。

退出方式包括股权转让、吸收合并、清算注销等。

第二，严禁明股实债的投资方式，严禁以出资方式掩盖出借名号、挂名经营的事实；

第三，细化每一层公司党委会、股东会、董事会、经理层职权，通过公司章程、合规管理细则，明确决策权限和流程，加强集团内部履职审计；

第四，制定委派人员管理细则，如股东代表、董事、监事、财富负责人等高级管理人员，涉及人事任命、任职资格、权限、职责、离任审计等。

第五，可以考虑将合规管理部门独立出来，细化合规管理部门对下设公司的合规管理权限和职能，并体现在公司章程中；当然，对控股公司和参股公司，权重自然是不同的；

第六，对需要设立特殊目的公司的，要严格审查投资方向、投资目的，严格履行可行性调研、尽职调查、审计评估、“三重一大”决策、投后评价等流程。

制度总是有缺陷的，减少不必要的层级才是根本。

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周琳律师，系北京市康达（沈阳）律师事务所专职律师。2005年毕业于辽宁大学，获得法律硕士学位。沈阳市仲裁委员会仲裁员，大连市仲裁委员会国际仲裁院仲裁员，沈阳市律师协会第六届公司与投资并购专业委员会副主任，司法部“千名涉外律师人才库”入库律师。