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以案说法——夫妻公司的风险和防范(一)

2017年,猎人公司向法院提起执行异议之诉,要求追加青瑞特公司股东李元平、邓诚霞作为案件执行人承担连带责任。李元平、邓诚霞系夫妻关系,二人都是青瑞特公司的股东,能否类推适用关于一人有限公司规定,要求二人对公司债务承担连带责任? 


案情简介:
2013年8月3日,李元平与邓诚霞登记结婚。2014年11月,李元平、邓诚霞出资成立青瑞特公司。青瑞特公司为有限责任公司,注册资本为200万元,实收资本200万元,李元平、邓诚霞各持股50%。2015年6月24日,湖北省武汉市中级人民法院作出(2015)鄂武汉中民商初字第08494号民事调解书,确认青瑞特公司于2015年7月31日前一次性支付猎人公司货款2983704.65元。该民事调解书生效后,猎人公司于2015年8月5日向武汉中院申请执行。

后猎人公司认为(2015)鄂武汉中执字第08707号案件执行过程中,被执行人青瑞特公司无财产可供执行,青瑞特公司符合一人公司的实质要件,请求依据《变更追加执行当事人规定》第二十条规定追加李元平、邓诚霞为被执行人,对青瑞特公司所欠债务承担连带责任。

律师解析:
案件的争议焦点在于夫妻作为股东的公司,夫妻股东与公司财产混同的情况下,被强制执行时能否视为一人有限公司。根据公司法规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。之所以如此规定,原因系一人有限责任公司只有一个股东,缺乏社团性和相应的公司机关,没有分权制衡的内部治理结构,缺乏内部监督。股东既是所有者,又是管理者,个人财产和公司财产极易混同,极易损害公司债权人利益。但被告公司有2个股东,形式上来说并不符合一人有限公司的要件。然而,夫妻婚后用共同共有财产出资设立并持股的有限责任公司,全部股权实质来源于同一财产权,并为一个所有权共同享有和支配,该股权具有利益的一致性和实质的单一性。当夫妻均实际参与公司的管理经营,夫妻其他共同财产与公司财产亦容易混同,从而损害债权人利益。所以夫妻公司与一人公司在构成要件、规范目的等方面具有高度相似性与一致性。

本案中,原告提供初步证据证明李元平、邓诚霞与公司财产混同,夫妻双方也没有财产分割的书面证明或协议,根据公司法规定的举证责任倒置规则以及公司股东举证证明的便利性原则,由青瑞特公司股东举证证明公司财产与股东个人财产独立更具合理性,符合公司法规定的立法目的。本案中青瑞特公司的注册资本来源于李元平、邓诚霞的夫妻共同财产,该公司的全部股权属于李元平、邓诚霞婚后取得的财产,应归双方共同共有。该公司的全部股权实质来源于同一财产权,并为一个所有权共同享有和支配,该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性,因此可以适用《公司法》第六十三条的规定。


律师建议

针对夫妻共同出资并持有全部股权的“夫妻公司”,应当建立完善的公司财务管理制度,公司收支原则上经过公司基本账户和一般账户,公司财产与个人财产非经合法有效协议禁止直接往来,代收款账户性质也应当签署协议并相应完税,否则股东除了面临被债权人突破股东有限责任制度的风险外,还存在逃避国家税收的法律风险。

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