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康达原创 | 公司纠纷28个案由之间的内在联系

    2020年12月14日,最高人民法院审判委员会第1821次会议通过了《最高人民法院关于修改〈民事案件案由规定〉的决定》(法〔2020〕346号)第二次修正)。

    2020版的《民事案件案由规定》第二十一条为“与公司有关的纠纷”。该类纠纷下共有28个案由,分别为:

1、股东资格确认纠纷;

2、股东名册记载纠纷;

3、请求变更公司登记纠纷;

4、 股东出资纠纷;

5、 新增资本认购纠纷;

6、股东知情权纠纷;

7、请求公司收购股份纠纷;

8、股权转让纠纷;

9、公司决议纠纷;

10、公司决议效力确认纠纷;

11、公司决议撤销纠纷;

12、公司设立纠纷;

13、公司证照返还纠纷;

14、发起人责任纠纷;

15、公司盈余分配纠纷;

16、损害股东利益责任纠纷;

17、损害公司利益责任纠纷;

18、损害公司债权人利益责任纠纷;

19、股东损害公司债权人利益责任纠纷;

20、实际控制人损害公司债权人利益责任纠纷;

21、公司关联交易损害责任纠纷;

22、 公司合并纠纷;

23、公司分立纠纷;

24、公司减资纠纷;

25、 公司增资纠纷;

26、 公司解散纠纷;

27、清算责任纠纷;

28、上市公司收购纠纷。


    法院立案时、法官进行案件审理时,第一个要看的就是原告的诉求属于哪一个案由。案由确定之后,原告诉请所依据的法律、诉请成立的构成要件、原被告双方的举证责任基本就确定下来。

    因此,对民商事诉讼案件的参与者来说,案由是案件的基础和开始。


第一类:股权确权


恒产者恒心!股权权属应当清晰明了,这是股东享有和主张权利的物质基础。


个人认为该类案由应包括:

1、股东资格确认纠纷;

2、股东名册记载纠纷;

3、请求变更公司登记纠纷;

4、 股东出资纠纷;

5、 新增资本认购纠纷;

25、公司增资纠纷。


股东资格确认纠纷:指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在,或者具体的股权持有数额、比例发生争议而引起的纠纷。


之所以对股东资格是否存在发生争议,一般是因为股东出资不规范,或发生在股权流转中,比如说股权转让、代持、冒名、继承、让与担保等情形。


股东名册记载纠纷:是指在股东转让股权或发生其他股东、股权变更情况时,如果股权转让方或公司怠于履行变更股东名册信息的义务,可能会导致股东名册记载的纠纷。


股东名册记载纠纷直接关系到股东资格的确认与股权的行使。


新《公司法》第56条第2款规定:记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。


请求变更公司登记纠纷:主要是利害关系方对公司登记中记载的事项请求予以变更而产生的纠纷。


新《公司法》明确:公司股东或股权相关登记内容发生变更的,公司有义务进行变更;公司法定登记事项未经登记或未经变更登记的,不得对抗善意第三人。


之所以发生请求公司进行变更登记的诉讼,主要还是源于原股东、新股东在交接更迭之时发生了矛盾和纠纷。


请求变更公司登记纠纷的前提是原告认为自身具备股东或其他特定身份的资格。


那么,在请求变更公司登记纠纷诉讼中,是否应合并审理股东资格呢?实践中颇多争议。但无论法院是否审理,股东资格和请求变更公司登记是因与果的关系。


股东名册和公司变更登记是股东资格的外在表现形式,上述两个诉讼的提起,其本质还是股东资格的确认。


当然,除了股东/股权登记,公司法定登记事项还包含法定代表人、董事、监事等主要人员的变更登记。


股东出资纠纷:公司股东在公司设立阶段或设立后增加资本时,未按照法律、公司章程或其他协议的约定履行出资义务引发的纠纷。


出资是股东对公司的基本义务,也是公司获得原始财产的方式。


违反出资义务主要表现为:未出资、未足额出资、逾期出资、抽逃出资、虚假出资、协助其他股东抽逃出资等。


股东违反出资义务,也将影响其股东资格。新《公司法》确定了股东失权制度。


股东出资纠纷,更多要解决的是股东未出资,公司、公司股东和债权人追究违约股东的赔偿责任。


股东出资纠纷、新增资本认购纠纷、公司增资纠纷本质上均属于股东出资问题。三者容易发生混淆。个人认为新增资本认购、公司增资是属于股东出资的一种特殊情形,应当根据出资的性质进行区分;而且新增资本认购纠纷、公司增资纠纷主要解决的是认购增资、增资的合法性、有效性问题,通常都会牵扯到股东资格确认问题。


无论是新设时出资,还是设立后的增资行为,也会引发股东名册记载和变更登记纠纷。


第二类:股东监督权的行使


股东有权了解公司的经营及财务状况,有权监督公司运营,当公司做出违法的决议时,有权确认无效、有权撤销或确认不成立,以及时纠正公司的违法行为。


个人认为,此类案由应主要包括:

6、股东知情权纠纷;

9、公司决议纠纷;

10、公司决议效力确认纠纷;

11、公司决议撤销纠纷;

13、公司证照返还纠纷;


股东知情权纠纷:指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在,或者具体的股权持有数额、比例发生争议而引起的纠纷。


股东知情权往往是股东之间发生战争时,“弱势“股东发起的第一场”战役“。


”弱势“股东往往希望借助于股东知情权纠纷,掌握自己不知道的实际经营、财务状况,希望能够抓住对方”小辫子“。


公司决议纠纷、公司决议效力确认纠纷、公司决议撤销纠纷均是围绕公司股东会决议、董事会决议的合法性展开的。


新《公司法》第25、26、27、28条就公司决议的范围、无效/可撤销/不成立的情形以及法律后果进行了规定。


公司重大经营决策往往需要以股东会决议、董事会决议的形式确认下来。实践中,控股股东披着公司决议的外衣,侵害小股东合法权益的情形很常见。因此,小股东要积极行使权利,切勿躺在权利簿上睡觉。


公司证照返还纠纷:公司证照属于公司财产,只有公司及公司授权的人才有权占有。当公司证照被侵占且侵占人拒不返还,即产生了公司证照返还纠纷。


公司证照返还纠纷的返还标的物范围通常包含:营业执照、公司公章、财务章、法人章、合同章、财务账册、银行开户许可证、银行秘钥、各类资质证书、房产证、土地使用权证、公司档案文件等等。


实践中,该纠纷往往涉及公司内部治理中公司控制权的争夺。


上述三个案由,往往是股东之间争夺控制权、管理权的主要抓手。


第三类:股权流转


股权流转方式通常包括:转让、增资、减资、合并以及分立。股权流转过程中,往往也伴随着股东资格的确认,但主要是围绕上述交易行为的合法性、双方权利义务的履行情况以及因违法操作对公司债权人等第三方的赔偿责任展开。如果仅是针对上述行为实施后,是否取得股东资格以及持股比例变化情况,个人认为,仍应以股东资格确认纠纷作为立案案由。


此类案由应当主要包括:

7、请求公司收购股份纠纷;

8、股权转让纠纷;

22、公司合并纠纷;

23、公司分立纠纷;

24、公司减资纠纷;

25、 公司增资纠纷;

28、上市公司收购纠纷。


请求公司收购股份纠纷,主要是指特定情况下,异议股东(通常也是“弱势”股东)的一种救济权利,可通过请求公司收购其股权/股份,实现退出公司。(新《公司法》第161条)


特定情况包括:

1、公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件;

2、公司转让主要财产;

3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内,股东与公司不能达成股份收购协议的,股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。


第四类:股东分红权


此类案由应当主要包括:

15、公司盈余分配纠纷。


《民法典》第76条规定:以取得利润并分配给股东等出资人为目的成立的法人,为营利法人。营利法人包括有限责任公司、股份有限公司和其他企业法人等。


可见,获取分红是股东投资的根本目的,是区分营利法人和非营利法人的根本。


公司盈余分配纠纷:本质上是股东请求公司分配利润的纠纷,支付主体是公司,股东没有支付义务。


《公司法解释四》第14条规定:“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议,请求公司分配利润,公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的,人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。”

《公司法解释四》第15条规定:“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议,请求公司分配利润的,人民法院应当驳回其诉讼请求,但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。”


第五类:损害赔偿


权利受到侵害时,通常会产生2个诉请:第一个是确认自己的身份和资格;第二个就是损害赔偿。


在《公司法》视野里,能够要求赔偿的主体包括:公司、股东、债权人、董监高。


新《公司法》出台后,将有新的案有产生,比如说董事被无故辞退的损害赔偿责任。


根据现有的规定,此类案由应当主要包括:

16、损害股东利益责任纠纷;

17、损害公司利益责任纠纷;

18、损害公司债权人利益责任纠纷;

19、股东损害公司债权人利益责任纠纷;

20、实际控制人损害公司债权人利益责任纠纷;

21、公司关联交易损害责任纠纷。


第六类案由:公司退出


股权流转最终实现的是股东的退出,而公司退出是指公司经过清算、注销等程序,丧失法律主体资格,完全退出市场的法律行为。


此类案由应当主要包括:

26、 公司解散纠纷;

27、清算责任纠纷。


公司解散纠纷要解决的是什么情况下公司应当解散,自愿解散还是通过司法确认强制解散。


清算责任纠纷要解决的是当公司决议解散进入清算程序时,相关义务主体贷于行使法定义务,给相关权利人造成损害的赔偿责任。


其他


还有2个案由:公司设立纠纷和发起人责任纠纷。这两个案由一个是针对公司特定阶段的损害赔偿责任纠纷,一个是针对特定主体的损害赔偿责任纠纷。


公司设立纠纷是指公司设立过程中,发起人、设立中的公司和债权人等利害关系人因相互之间的权利义务争议而产生的纠纷。


发起人责任纠纷是指发起人在公司设立过程中,因公司不能成立对认股人所应承担的责任或者在公司成立时因发起人自身的过失行为致使公司利益受损时应当承担的责任。


二者也很容易发生混淆。至于如何区分,相信会有不同的解读。


本篇文章仅是基于自己的理解,做的浅层次分析,从不同的角度可以得出不同的结论,比如说我们尝试站在债权人的角度,债权人可以什么样的案由主张权利呢?站在小股东的角度呢?站在公司的角度呢?站在控制权争夺的角度呢?


本文系作者原创,如需转载,请注明出处。

    周琳律师,系北京市康达(沈阳)律师事务所专职律师。2005年毕业于辽宁大学,获得法律硕士学位。沈阳市仲裁委员会仲裁员,大连市仲裁委员会国际仲裁院仲裁员,沈阳市律师协会第六届公司与投资并购专业委员会副主任,司法部“千名涉外律师人才库”入库律师。


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