《公司法》第47条规定：
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
（股份有限公司实行实缴制－《公司法》第98条）
《公司法》第52条规定：股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
结合上述两个条款：
1、股东应自公司成立之日起5年内按照其在公司章程中承诺的期限、金额和出资方式实缴注册资本；
2、股东逾期出资的，公司董事负责以公司名义向股东送达书面催缴通知书，并可以给予一定的宽限期；
3、在公司催缴书中载明的宽限期内仍逾期出资的，公司董事会可决议向股东发出失权通知；
4、自失权通知发出之日起，该等股东丧失未出资部分对应的股权。
因此，上述组合拳结合起来，股东出资义务的履行关乎着股东资格，关乎着公司控制权架构。
股东出资义务包含三个要素：期限、金额和方式。
出资期限的提前或是延长，对股东来说，影响重大。
因此，今天我们要讨论的问题是大股东能否任意修改公司章程，以缩短股东出资期限，进而赶走小股东呢？
当然了，实践中也有，持股比例仅为1%的小股东利用股东失权制度赶走了持股99%的大股东。
《公司法》第46条规定：
有限责任公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资额、出资方式和出资日期；
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人的产生、变更办法；
（八）股东会认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名或者盖章。
可见，修改股东出资期限，就是修改公司章程。
《公司法》第66条规定：
股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。
股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
因此，修改出资期限的，需经代表三分之二以上表决权的股东通过。
但是，出资期限问题是全体股东在公司设立时达成的合意，并不适用资本多数决原则。
如果公司成立后，允许大股东利用表决权优势任意修改出资期限，无疑是违反了全体股东的约定，摧毁了全体股东之间合作的基础。
1、《公司法》允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资。
2、修改股东出资期限直接影响各股东的根本权利，其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。
3、修改股东出资期限直接关系到公司各股东的切身利益。如允许适用资本多数决，不同意提前出资的股东将可能因未提前出资而被剥夺或限制股东权益，直接影响股东根本利益。
4、股东出资期限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间形成的一致合意，股东按期出资虽系各股东对公司的义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项。
5、股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利，如允许公司股东会以多数决的方式决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而剥夺其他中小股东的合法权益。
1、法律允许公司自治，但以不侵犯他人合法权益为前提。
2、行使表决权时，不得滥用权利，不得滥用控股股东优势地位，不得违反诚实信用原则。
3、我国并非判例法国家，堵住漏洞，制定好公司章程，方是正道。
本文系作者原创，如需转载，请注明出处。
周琳律师，系北京市康达（沈阳）律师事务所专职律师。2005年毕业于辽宁大学，获得法律硕士学位。沈阳市仲裁委员会仲裁员，大连市仲裁委员会国际仲裁院仲裁员，沈阳市律师协会第六届公司与投资并购专业委员会副主任，司法部“千名涉外律师人才库”入库律师。
地 址： 北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层，邮编：100022
电 话：(010) 5086 7666
传 真：(010) 5691 6450
地 址： 西安市雁塔区太白南路139号荣禾云图中心7层、15层，邮编：710061
电 话：（029）8836 0129
传 真：
地 址： 深圳市福田区中心四路一号嘉里建设广场1期19楼，邮编：518046
电 话：（0755）8860 0388
传 真：
地 址： 海口市美兰区碧海大道86号华彩·海口湾广场A座1008、1009，邮编：570208
电 话：（0898）6625 4181
传 真：（0898）6625 5316
地 址： 上海市黄浦区中山南一路768号博荟广场C座905室，邮编：200023
电 话：（021）6390 1100
传 真：
地 址： 广州市天河区珠江东路32号利通广场29层2901室，邮编：510510
电 话：（020）3739 2666
传 真：
地 址： 杭州市上城区西子国际中心2号楼1501-1503室，邮编：310002
电 话：（0571）8577 9929
传 真：
地 址： 沈阳市沈河区友好街10号新地中心40层，邮编：110013
电 话：（024）2250 3388
传 真：
地 址： 南京市建邺区应天大街888号金鹰世界A座26层，邮编：210008
电 话：（025）8411 1616
传 真：
地 址： 天津市河北区海河东路78号茂业大厦2601室，邮编：300141
电 话：（022）2445 9827
传 真：
地 址： 菏泽市开发区人民路菏建·数码大厦B座西单元19层，邮编：274005
电 话：（0530）5566 148
传 真：
地 址： 成都市锦江区东御街18号百扬大厦1栋11层1101室，邮编：610020
电 话：（028）8774 7485
传 真：
地 址： 苏州市工业园区九章路69号理想创新大厦A幢12层，邮编：215316
电 话：（0512）6758 6952
传 真：（0512）6758 6972
地 址： 呼和浩特市金桥开发区昭乌达路宇泰商务广场A座11层1101室，邮编：010041
电 话：（0471）5166 277
传 真：
地 址： 九龍渡船街38號建邦商業大廈1樓5號室
电 话：（00852）2333 9989
传 真：（00852）2333 9186
地 址： 武汉市东湖新技术开发区高新大道766号商务项目（光谷总部中心）1期T1栋17层1710、1711、1712号写字间，邮编：528451
电 话：（027）5926 5991
传 真：
地 址： 郑州市金水区郑东新区农业南路51号楷林中心10座12层，邮编：450046
电 话：（0371）8895 9887
传 真：
地 址： 长沙市雨花区芙蓉中路三段567号第六都兴业IEC32层，邮编：410021
电 话：（0731）8218 3551
传 真：（0731）8218 3551
地 址： 厦门市湖里区高林中路469号新景地大厦23层，邮编：361016
电 话：（0592）5211 009
传 真：
地 址： 重庆市江北区桂花街支路10号成大锦嘉国际大厦10层，邮编：400020
电 话：（023）6775 9966
传 真：
地 址： 合肥市蜀山区政务区华润大厦西塔B座30层，邮编：230071
电 话：（0551）62930997
传 真：
地 址： 宁波市鄞州区三眼桥街51号宁铸中心5号楼27层（宁波塔-27F），邮编：315199
电 话：（0574）8737 8737
传 真：
地 址： 济南市高新区舜泰北路舜泰广场933号博晶大厦25层2513室，邮编：250101
电 话：（0531）8828 5613
传 真：
地 址： 昆明市西山区融城优郡B幢10楼，邮编：650034
电 话：（0871）6517 9639
传 真：
地 址： 南昌市红谷滩区红谷中大道1391号华皓中心53层，邮编：330038
电 话：（0791）8678 9099
传 真：
©康达律师事务所 | 1988-2022 | 京ICP备09042190号-1
[北京总部] 地址：北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层 100022 | 电话：010-5086 7666 | 传真：010-5691 6450 | 邮箱：kangda@kangdalawyers.com
康达律师事务所（以下简称“本所”）是一家设立于中国的综合性律师事务所。本所网站上的信息仅供您参考，不应视为本所为本网站访问者就特定事项提供的法律意见或建议，本网站访问者不应将其作为作为或不作为的依据。
本所对本网站及网站所包含的文字及图片等各类信息拥有知识产权，未经授权，请勿转载或使用。
本网站超链接的第三方网站不受本所控制，仅为您方便之需，本所不对该等网站的访问者承担任何明示、默示的担保或责任。
欢迎访问本网站，如有任何问题，请与本所联系。
