在有限合伙企业中，普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）之间的权利义务关系，始终是此类企业治理过程中的核心问题。
根据《合伙企业法》，有限合伙企业的治理安排如下：GP负责合伙企业运营，是合伙企业执行事务合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任；LP作为主要资金提供方，不负责企业具体运营，仅在其出资范围内对合伙企业债务承担有限责任。
LP能否获得投资回报、其资金安全能否得到保障主要依赖于GP，因此，GP是否勤勉、尽责，依法依规行使权利、履行职责，是我们今天要探讨的主要问题。
关于GP履职的法律框架 《合伙企业法》第67条规定：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。 据此，法律明确在有限合伙企业中，LP无权代表合伙企业，无权参与企业的运营和决策；企业的决策权掌握在GP手中。 《合伙企业法》第96条规定：合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 这是GP违法违规履职对合伙企业及LP承担赔偿责任的直接法律依据。 私募基金管理人GP履职的法律框架 根据《合伙企业法》及《私募投资基金监督管理条例》（以下称《私募监管条例》）的相关规定，私募基金管理人主要职责如下： 原则性规定：诚实守信、谨慎勤勉 《私募监管条例》第3条规定：私募基金管理人管理、运用私募基金财产，私募基金托管人托管私募基金财产，私募基金服务机构从事私募基金服务业务，应当遵守法律、行政法规规定，恪尽职守，履行诚实守信、谨慎勤勉的义务。 基金管理人的备案登记义务 《私募监管条例》第10条规定：私募基金管理人应当向中国证券投资基金业协会（以下称基协）办理登记备案，未经备案登记，不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行投资活动。 募集对象：合格投资者 《私募监管条例》第18条规定：私募基金管理人只能向合格投资者募集基金。 合格投资者，是指达到规定的资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力，其认购金额不低于规定限额的单位和个人。 《私募监管条例》第20条规定： 1、不得向合格投资者以外的单位和个人募集或者转让； 2、不得向为他人代持的投资者募集或者转让。 募集人数不得超上线 《私募监管条例》第18条规定：单只私募基金的投资者累计不得超过法律规定的人数。私募基金管理人不得采取为单一融资项目设立多只私募基金等方式，突破法律规定的人数限制。 《合伙企业法》第61条规定：有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立。 募集方式 《私募监管条例》第20条规定： 1、不得通过报刊、电台、电视台、互联网等大众传播媒介，电话、短信、即时通讯工具、电子邮件、传单，或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介； 2、不得以虚假、片面、夸大等方式宣传推介； 3、不得以私募基金托管人名义宣传推介。 禁止保底承诺｜禁止业绩预测 《私募监管条例》第20条规定：不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。 《私募监管条例》第32条规定：禁止对投资业绩进行预测。 募集完成后的基金备案 《私募监管条例》第22条规定：私募基金管理人应当自私募基金募集完毕之日起20个工作日内，向基协报送材料，办理备案。 募集后管理：专业化｜投资者利益优先 《私募监管条例》第11条规定： 1、对所管理的不同私募基金财产分别管理、分别记账，进行投资； 2、按照基金合同约定管理私募基金并进行投资，建立有效的风险控制制度。 《私募监管条例》第12条规定：禁止私募基金管理人为自己或者他人牟取利益，损害投资者利益。 同时，《私募监管条例》第26条规定： 私募基金管理人应当遵循专业化管理原则，聘用具有相应从业经历的高级管理人员负责投资管理、风险控制、合规等工作。 遵循投资者利益优先原则，建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度，防范利益输送和利益冲突。 该等义务主要用来制约利益冲突、自我交易、关联交易等情形，更是忠实义务、谨慎勤勉原则的具体体现。 基金投资及管理过程中的谨慎勤勉原则 《私募监管条例》并未明确列举什么样的情况属于违反了谨慎勤勉原则，除了第26条明确提出的专业化管理原则。 但在募集资金的投向和使用过程中，管理人是否尽到合理注意义务，其资金投向、投资决策、投资比例是否符合合同约定，对被投资对象是否进行了审慎的尽职调查，投后是否积极行使股东权利等等。 信息披露义务 《私募监管条例》第11条规定：管理人有义务按照基金合同约定向投资者提供与私募基金管理业务活动相关的信息。 2026年2月24日，中国证券监督管理委员会颁布《私募投资基金信息披露监督管理办法》（以下称《信批管理办法》），该办法第8条规定： 私募基金管理人应当按照基金合同约定的信息披露内容、渠道、方式、频率等，向投资者披露私募基金信息，并明 确投资者就信息披露事项进行咨询的联络方式，以及私募基金管理人无法正常履行信息披露义务时的机制安排。 《私募监管条例》第32条规定：私募基金管理人有义务保证披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，不得虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务是私募基金管理人的主要职责，是保障基投资者，也即LP行使权利的基础。 档案保管 《私募监管条例》第11条规定：私募基金管理人应当保存私募基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他有关资料。 个人认为，如果私募基金管理人未能依法履行信息披露义务，或者无法提供其应当掌握的涉及私募基金募集、备案、投资、管理等方面的过程文件，法院可能直接推定私募基金管理人未能尽到勤勉尽责义务，自行承担举证不能的不利后果。 “代位”诉讼 《私募监管条例》第11条规定：以非公开方式募集资金设立投资基金的，私募基金管理人还应当以自己的名义，为私募基金财产利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。 结束语 有限合伙企业GP的设置有些类似于有限公司中的董事｜高级管理人员。二者均是所有权与管理权分离制度下的产物。 当股东｜LP委托GP，委托董事｜高级管理人员进行公司运营管理时，GP｜董事｜高级管理人员就负有忠实、勤勉义务。
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周琳律师，系北京市康达（沈阳）律师事务所专职律师。2005年毕业于辽宁大学，获得法律硕士学位。沈阳市仲裁委员会仲裁员，大连市仲裁委员会国际仲裁院仲裁员，沈阳市律师协会第六届公司与投资并购专业委员会副主任，司法部“千名涉外律师人才库”入库律师。
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